湖北宜化:华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年六月

独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案概述...... 4
二、本次交易的性质...... 5
第二节 本次交易的决策过程和审批情况...... 7
一、本次交易已经履行的决策和审批程序...... 7
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序...... 7
第三节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、标的资产交割及过户...... 9
二、交易对价支付情况...... 9
三、证券发行登记情况...... 9
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
...... 11
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况...... 12
第七节 相关协议及承诺的履行情况...... 13
一、相关协议的履行情况...... 13
二、相关承诺的履行情况...... 13
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险...... 14
第九节 独立财务顾问意见 ...... 15
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本核查意见 指 华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
重组报告书/草案 指 湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）
公司/上市公司/湖 指 湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
北宜化 码：000422
标的公司/宜昌新发 指 宜昌新发产业投资有限公司
投
新疆宜化 指 新疆宜化化工有限公司
交易对方/宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组 指 湖北宜化以支付现金方式受让宜化集团持有的宜昌新发投 100%股
/本次重大资产重组 权
独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买宜化集团持有的宜昌新发投 100%股权。本次交易完成后，宜昌新发投成为上市公司全资子公司，上市公司持有新疆宜化的股权比例将由 35.597%上升至 75.00%，新疆宜化成为上市公司控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为宜昌新发投 100%股权。
（四）交易价格
根据上市公司与交易对方于 2024 年 12 月 11 日签署的《支付现金购买资产
协议》，本次交易的交易价格为 320,793.24 万元。
（五）资金来源和支付安排
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
具体分为两期支付：
1、第一期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 5 个工作日内支付交易价格的 51%即 163,604.5524 万元；
2、第二期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 1 年内支付余款（即交易价格的 49%）157,188.6876 万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。
（六）标的资产交割
在上市公司按照《支付现金购买资产协议》约定向宜化集团账户支付第一期交易对价后 15 个工作日内，宜化集团、标的公司应当就本次交易和公司章程变更等相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，取得更新的营业执照（如需）及相应的备案证明，并向上市公司提供加盖标的公司公章的上述营业执照（如需）和备案证明的复印件。前述工商变更登记完成后，视为股权交割完成。
（七）过渡期损益安排
评估基准日（即 2024 年 7 月 31 日）至标的股权交割日为本次交易的过渡
期。
标的公司在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由宜化集团补足。交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并在完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，若交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由上市公司享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元
项目 资产总额与交 资产净额与交 营业收入
易作价孰高 易作价孰高
前次交易—收购新疆驰源环保科技有限 3,594.43 780.12 487.89
公司 100%股权
本次交易—收购宜昌新发投 100%股权 2,035,452.83 320,793.24 850,761.43

项目 资产总额与交 资产净额与交 营业收入
易作价孰高 易作价孰高
资产购买合计 2,039,047.26 321,573.36 851,249.32
上市公司 2024 年对应财务数据 2,671,322.95 736,223.14 1,696,359.39
占比 76.33% 43.68% 50.18%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团，故本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决，上市公司在召开股东会审议本次重组时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

第二节 本次交易的决策过程和审批情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括：
1、宜化集团已履行内部决策程序审议通过本次交易，同意本次交易相关事项；
2、2024 年 12 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第四十二次会议、第十
届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见；
3、2025 年 5 月 14 日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议、第十
届监事会第三十五次会议，审议通过《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修