冀东水泥:北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
二○二五年六月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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关于唐山冀东水泥股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的有关要求以及《唐山冀东水泥股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划授予相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本次授予相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与公司本次授予有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对此仅履行普通人一般
的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2025 年 5 月 14 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票授予方案>的议案》。
同日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事、总经理魏卫东作为本次激励计划的激励对象已回避表决。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 5 月 30 日，公司披露了《唐山冀东水泥股份有限公司监事会关
于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
2025 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 24 日，公司在内部公示了本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务，在公示期限内，监事会未接到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
（三）2025 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划获北
京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于唐山冀东水泥股份有限公司实施股权激励的批复》（京国资[2025]19 号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次激励计划。
（四）2025 年 6 月 4 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票授予方案>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2025 年 6 月 4 日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事、总经理魏卫东作为本次激励计划的激励对象已回避表决，监事会对激励对象名单进行审核并发表核查意见。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2025 年 6 月 4 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2025 年 6 月 4 日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次
会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，本次授予的授予日为 2025 年 6 月 4 日。
3、根据公司确认并经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予价格、授予对象、授予数量
根据公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第九次会议决议，本次授予的授予价格为 3.41 元/股；本次授予的激励对象为实施本次激励计划时在任的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，合计245 名；本次授予的限制性股票数量不超过 2,658.00 万股，约占公司股本总额265,821.6238 万股的 1.00%。
经核查，本所认为，本次授予的授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；