*ST威尔:威尔泰重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 上市地：深圳证券交易所
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期： 二〇二五年六月

公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证及时提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

目录

公司声明...... 2
目录...... 3
释义...... 4
第一节 本次交易概述...... 5
第二节 本次交易实施情况...... 8
第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 12
第四节 备查文件及备查地点...... 14
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
威尔泰、本公司、公 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
司、上市公司
报告书、本报告书 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施情况报告书》
重组报告书 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》
紫竹高新 指 上海紫竹高新区（集团）有限公司，本公司控股股东
紫竹科投 指 上海紫竹科技产业投资有限公司，本次重组的交易对方
威尔泰所拥有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括威
标的资产、自动化仪 尔泰持有的两家子公司股权（威尔泰仪器仪表 100%股权、
器仪表业务资产组 指 紫竹高新威尔泰 100%股权）以及威尔泰持有的除威尔泰
仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股权外与仪器仪表业务相
关的资产、负债
标的公司 指 威尔泰仪器仪表、紫竹高新威尔泰
本次交易、本次重 威尔泰向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资
组、本次重大资产出 指 产组，紫竹科投以现金作为对价进行支付
售
威尔泰仪器仪表 指 上海威尔泰仪器仪表有限公司，威尔泰之全资子公司
紫竹高新威尔泰 指 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司，威尔泰之全资子公
司
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫竹科技
《资产转让协议》 指 产业投资有限公司关于自动化仪器仪表业务之资产转让
协议》
评估基准日 指 2024 年 11 月 30 日
过渡期 指 本次交易自评估基准日起至标的资产交割完成日止的期
间
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟资产转让所涉
《资产评估报告》 指 及的自动化仪器仪表业务资产组市场价值资产评估报
告》（东洲评报字[2025]第 0118 号）
华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
东洲评估、评估机 指 上海东洲资产评估有限公司
构、资产评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概述
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟向紫竹科投出售其持有的自动化仪器仪表业务资产组，具体包括
股权类资产（上市公司持有的威尔泰仪器仪表 100%股权、紫竹高新威尔泰 100%
股权）及非股权类资产（上市公司持有的除威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的
股权外与仪器仪表业务相关的资产、负债），紫竹科投以现金作为对价进行支付。
交易完成后，威尔泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰不再纳入上市公司合并报表范围，
上市公司不再经营自动化仪器仪表业务。
（二）交易金额及对价支付方式
本次交易中，标的资产评估基准日为 2024 年 11 月 30 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2025]第 0118 号），本次评估
采用资产基础法对标的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情
况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
项目
A B C=B-A D=C/A -
自动化仪器仪 10,169.81 28,078.67 17,908.86 176.10% 资产基础法
表业务资产组
截至评估基准日，标的资产评估价值为 28,078.67 万元，交易作价 28,078.67
万元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
单位：万元
序 交易对 支付方式 向该交易对
号 方 交易标的名称及权益比例 方收取的总
现金对价 其他 对价
1 紫竹科 上市公司持有的自动化仪器仪表业 28,078.67 - 28,078.67
投 务资产组，具体包括：威尔泰仪器

仪表 100%股权；紫竹高新威尔泰
100%股权；上市公司持有的除威尔
泰仪器仪表和紫竹高新威尔泰的股
权外与仪器仪表业务相关的资产、
负债
本次交易对价的支付节奏为：紫竹科投应自《资产转让协议》生效之日起 30日内，且不晚于标的资产全部交割完成之日，将全部交易价款一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（三）过渡期损益安排
根据《资产转让协议》，标的资产在过渡期内所产生的盈利或亏损均归紫竹科投享有或承担，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2023 年度及标的资产 2023 年度和 2024 年 1-11 月经审计的财
务数据，相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产 13,367.63 6,639.71 8,346.29
上市公司 30,878.67 14,319.92 15,659.63
占比 43.29% 46.37% 53.30%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入为 2023 年 12 月 31 日/2023 年度经审计
数据；2、标的资产的资产总额、资产净额为 2024 年 11 月 30 日经审计数据，营业收入为
2023 年度经审计数据。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币”的情况，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方紫竹科投为公司控股股东紫竹高新之全资子公司，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节 本次交易实施情况
一、本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次重组已履行的决策程序及批准包括：
1、20