东南电子:关联交易决策制度

关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了更好地规范东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易，完善公司内部控制制度，保证交易公平、公允，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《东南电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第三条 公司将关联交易协议的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严
格按照国家有关规定及本制度予以办理。
第二章 关联方识别与管理
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由第（一）项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第一款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）项及第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司建立关联方报备和名单管理机制，及时更新关联方名单，确保
关联方名单真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方名单、关联关系及变化情况及时向公司报备。
公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节财务指标，不得以任何方式隐瞒关联关系或采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第三章 关联交易的范围及其原则

第八条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方
之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）日常性关联交易（包括购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为）；
（十三）委托或者受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿原则；
（二）公平、公开、程序合规、信息披露规范原则，规范履行审议、披露程序，在关联交易审议过程中严格执行关联董事和关联股东回避表决制度；
（三）不得损害公司和中小股东利益原则，股东会、董事会、审计委员会应当根据客观标准判断该关联交易是否存在损害公司和中小股东利益的情形；
（四）定价公允原则，关联交易定价应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：
1.供应或销售地区的市场价格；
2.比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
3.比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
4.比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；
5.其他影响可比性的重大因素。
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。
第十一条 公司与关联方之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之
间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。下列关联交易为不当关联交易：
（一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件；
（二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准；
（三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格；
（四）为关联方的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易；

（五）不积极行使对关联方的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害；
（六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。
第四章 关联交易的审议
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 公司拟与关联方发生的关联交易属于以下情形的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；
（二）公司为关联方提供的担保，不论数额大小。
交易标的为股权且达到本条第一款第（一）项标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司拟与关联方发生的关联交易属于以下情形的，应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易。
第十五条 未达到第十三条及第十四条的标准的关联交易，由总经理审批。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定履行相应审议程序：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定，提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序并披露。
第十八条 公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露关
联交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有），重
点就关联交易的定价公允性等进行说明。
第十九条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生
变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以
充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个
月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披
露。
因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第二十条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会
的事前批准方可执行。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实后履行董事会或股东会的批准程序，对该等关联交易予以追加确认。
第二十一条 董事与董事会审议的议案或事项有关联关系的，依照法律、法
规的规定，关联董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其
不应当就该议案或事项行使表决权或代理其他董事行使表决权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、
规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事