东南电子:对外担保管理制度

对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《东南电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第二章 公司对外提供担保的范围
第三条 本制度所称“对外担保”（以下简称“担保”）是指公司以自有资
产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他
人担保的行为。
第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未
经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第三章 对外担保对象的审查
第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保
事项的利益和风险进行充分分析。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料；
（二）担保方式、期限、金额等；
（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或还不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。
第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，若公司设立独立
董事，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
第四章 对外担保的审批程序
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。
第十八条 公司下列对外担保，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司进行第十八条规定的对外担保之外的其他对外担保行为，由董
事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
如果董事与董事会审议的对外担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
股东会在审议为关联人、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十七第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。
股东会审议第十八条第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 公司可以预计未来十二个月对控股子公司的担保额度，提交股东会审议并披露。
预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定履行相应的审议程序。
公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。
第二十一条 公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据担保事项实际发生的时点进行判断。

在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公司控股子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定重新履行审议程序。
对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股子公司，可以与其他控股子公司共享预计担保额度。
第二十二条 公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并需要继续由其提供担保的，应视为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
第二十三条 本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由控股子公司董事会或执行董事做出决定并实施。
第二十四条 控股子公司应当在其董事会（或执行董事）或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十五条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定以其提供的反担保金额为标准履行审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章 对外担保的管理
第二十六条 公司的担保合同由公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司
董事会会或股东会的决议代表公司签署。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事
项的决议及有关授权委托书。
第二十八条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东
会授权数额的担保合同。
第二十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具
的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第三十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第三十一条 担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第三十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第三十三条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的
登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第三十四条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。
第三十五条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，
提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。具体作好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，
并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取
措施确认担保合同无效；

（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追 偿；
（七）会同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行使 追偿权；
（八）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有