台华新材:北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股份有限公司2024年度差异化分红事项的法律意见书

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809 1000 传真：（86-10）5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料集团股份有限公司
2024 年度差异化分红事项的
法律意见书
致：浙江台华新材料集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”或“台华新材”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易所交易规则》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 2024 年度利润分配涉及的差异化分红（以下称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次差异化分红相关事项向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次差异化分红所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 3 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购股
份价格不超过人民币 13.93 元/股，回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2024年5月30日，公司披露了《浙江台华新材料集团股份有限公司关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》，公司 2023 年年度权益
分派实施后，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限 2024 年 6 月 6 日（权
益分派除权除息日）起由不超过 13.93 元/股（含）调整为不超过 13.77 元/股（含）。
2025 年 3 月 22 日，公司披露了《浙江台华新材料集团股份有限公司关于股
份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025 年 3 月 21 日，公司本次回购股
份已实施完毕，公司已累计回购股份 5,056,042 股，占公司总股本的 0.57%，回
购最高价格为 10.40 元/股，回购最低价格为 8.83 元/股，使用资金总额为 5,006.14
万元（不含交易费用）。公司本次回购股份存放于公司回购专用证券账户。
根据公司提供的资料及说明，截至 2025 年 6 月 4 日收盘，公司总股本为
890,292,633 股，其中公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购的股份剩余 216,042 股，均存放于公司回购专用证券账户。
根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用账户持有的公司股份不参与利润分配。因此，公司 2024年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司于 2025 年 4 月 11 日公告的《浙江台华新材料集团股份有限公司
2024 年年度利润分配方案公告》以及公司于 2025 年 5 月 6 日召开的 2024 年年
度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 890,292,633 股，扣减公司回购专用证券账户中股份 216,042 股后的总股本 890,076,591 股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，公司本次利润分配实施前的股本总数为 890,292,633 股，扣减回购专户的股份数量 216,042 股，
本次实际参与利润分配股数为 890,076,591 股。以 2025 年 5 月 19 日收盘价格为
前收盘价格，即 10.23 元/股为参考价，公司按照以下公式计算除权除息参考价：
1、根据 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，本
次利润分配方案不涉及送红股或资本公积金转增股本，因此流通股份变动比例为“0”。
2、实际分派的现金红利为 0.25 元/股。
3、实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.23-0.25）÷（1+0）=9.98（元/股）。
4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（890,076,591×0.25）÷890,292,633=0.24994（元/股）。
5、虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.23-0.24994）÷（1+0）=9.98006（元/股）。
（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.98-9.98006|÷9.98≈0.00060%<1%
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专户中的股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）