苏能股份:江苏徐矿能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则

江苏徐矿能源股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称
“公司”）领导人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、研究，并提出建议。
本工作细则所称高级管理人员是指由董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、安全总监及《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 至 7 名董事组成，其中独
立董事占多数。提名委员会委员由董事会全体董事的过半数通过产生选举产生。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员人选在委员内选举产生并经董事会审议批准。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满经董事会审议批准可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等
工作。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，针对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）提名董事候选人和高级管理人员人选，对其进行审查并提出建议；
（五）就任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性
的董事、高级管理人员人选。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年根据实际情况需要召开会
议。提名委员会会议应于召开前 3 日以专人送达、邮件、电子邮件、传真或法律认可的其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知召集会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 提名委员会会议表决方式为书面投票表决；
会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会必要时可邀请公司董事及高级管
理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则未尽事宜或与有关法律法规、规
范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第二十一条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本
数。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责拟定、修改、
解释并监督执行。
第二十三条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起
生效实施，修改时亦同。