大豪科技:北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2025）第007-1号
致：北京大豪科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）相关信息披露公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划授予事项所必备法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次股权激励计划授予事项之目的而使用，不得
被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权
1、2025 年 1 月 21 日，公司召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过《关
于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2、2025 年 1 月 21 日，公司召开第五届监事会第四次临时会议，审议通过《关
于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案>的议案》《关于核查北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并就本次股权激励计划发表了意见。
3、2025 年 4 月 18 日，北京市国资委出具《关于北京大豪科技股份有限公司
实施股权激励计划的批复》（京国资[2025]14 号），原则同意公司实施股权激励计划。
4、2025 年 6 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于<
北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<北京大豪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
5、2025 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过《关
于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第二期限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2025 年 6 月 4 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关
于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
7、2025 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，
审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划授予价格的调整
1、调整原因
根据本次激励计划的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司于 2025
年 4 月 18 日召开 2024 年度股东年会以及按照北京大豪科技股份有限公司 2024 年
年度权益分派实施公告，确定以 2024 年 5 月 22 日为股权登记日，以当日登记的公
司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.35 元（含税）。前述权益分派事项已实施完毕。
2、调整结果
根据激励计划的规定，本次激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：P=P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。结合公司已实施的权益分派方案，本次激励
计划调整后的授予价格=7.73 元/股-0.35 元/股=7.38 元/股。
本所律师认为，本次股权激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2025 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过《关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2025年 6 月 4 日为授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予对象
1、2025 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过《关
于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第二期限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 6 月 4 日为授予日。向
95 名激励对象授予限制性股票 774 万股，授予价格为 7.38 元/股。
2、2025 年 6 月 4 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关
于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并发表意见：本次获授限制性股票的 95名激励对象均为公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激
励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2025 年 6 月 4 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，
审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并发表意见：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》《计划（草案）》的规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司