中国银河:2024年度股东大会会议资料

中国银河证券股份有限公司
2024 年度股东大会
会议资料
2025.06.27 北京

中国银河证券股份有限公司
2024 年度股东大会议程
现场会议时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）上午 10 时
现场会议地点：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 M1919 会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：王晟董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议规则三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司
公告为准）
八、 律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意
见书

目 录

议题 1：关于审议公司 2024 年财务决算方案的议案......4
议题 2：关于审议公司 2024 年度利润分配方案的议案......5
议题 3：关于审议公司 2024 年年度报告的议案......7
议题 4：关于审议公司董事会 2024 年度工作报告的议案......8
议题 5：关于审议公司监事会 2024 年度工作报告的议案......19议题 6：关于审议公司独立董事 2024 年度履职报告的议案......32
议题 7：关于聘任公司 2025 年度外部审计机构的议案......73议题 8：关于提请股东大会选举范小云女士担任公司第五届董事会独
立董事的议案 ......74
关于审议公司 2024 年财务决算方案的议案
各位股东：
公司 2024 年财务决算方案已于 2025 年 3 月 28 日经公司第五届
董事会第三次会议（定期）审议通过，提请股东大会审议。该财务决算方案详情请参见公司 2024 年年度报告中的财务报表。

关于审议公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年公司实现合并口径归属于上市公司股东的净利润人民币10,030,837,664.86元，截至 2024 年末母公司可供分配利润为人民币 28,904,046,908.17元。经董事会决议，公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（一）2024 年度利润分配拟采用现金分红方式，向 2024 年度现
金红利派发股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发红利，每
10 股派发现金股利人民币 1.96 元（含税）。以 2024 年 12 月 31 日公
司总股本 10,934,402,256 股为基数，合计拟派发现金股利总额为人民币 2,143,142,842.18 元（含税）。考虑 2024 年中期已分配的现金
股利每 10 股人民币 0.84 元（含税），分红总额人民币 918,489,789.50
元后，公司 2024 年度预计现金分红总额人民币 3,061,632,631.68 元（含税），占 2024 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.52%。如在本公告披露之日起至实施权益分配股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变相应调整每股现金分配金额。2024 年剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港币向 H 股股东支付。港币折算汇率按照公司审议 2024 年度利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率确定。
上述议案已于 2025 年 3 月 28 日经公司第五届董事会第三次会
议（定期）审议通过,提请股东大会审议。

关于审议公司 2024 年年度报告的议案
各位股东：
公司 2024 年年度报告、业绩公告已于 2025 年 3 月 28 日经第五
届董事会第三次会议（定期）、第五届监事会第二次会议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公告。
现提请股东大会审议公司 2024 年年度报告（A 股版，见公司于
2025 年 3 月 29 日发布的公告）。

关于审议公司董事会 2024 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及相关法律法规、《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，现将公司董事会 2024 年度主要工作开展情况报告如下：
2024 年，董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十大三中全会精神和中央金融工作会议精神，全面贯彻落实党中央、国务院以及中投公司和汇金公司的决策部署，积极践行“两强两严”的监管要求，发挥“定战略、作决策、防风险”职责，按照公司章程、议事规则和相关制度规定依法合规科学决策、高效履职，围绕打造“五位一体”的业务模式、构建“三化一同”的体制机制的发展思路，坚持稳中求进、以进促稳，统筹公司发展与安全，全面强化集团范围内公司治理能力建设，健全全面风险管理与内控合规监督体系，不断提升公司服务国家战略、落实“五篇大文章”、促进实体经济发展及增强对客户的综合金融服务能力。公司全年营业收入
354.71 亿元，净利润 100.31 亿元，集团总资产 7374.71 亿元，净资
产 1404.99 亿元。
第一部分 2024 年度董事会主要工作情况
一、深化党建引领方面

公司董事会坚持在完善公司治理中加强党的领导，为公司高质量发展提供坚实政治保障。报告期内，修订《公司章程》新增“坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，实现有机融合、一体推进、协同联动”表述，进一步从制度上推动党建与公司治理在制度建设、决策流程、日常运营管理等多方面深度融合。建立并实施“董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见”的“前置决策”程序，明确公司党委在公司治理结构中“领导核心”的法定地位，支持公司修订《中共中国银河证券股份有限公司委员会议事清单》，落实党委“前置程序”要求，充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用。
二、加强董事会建设方面
董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关要求，加强董事会建设。一是董事会结构科学合理。2024 年公司按照要求及时完成 5 位
董事更替。截至 2024 年 12 月 31 日董事会成员 10 名，外部董事 8
名，其中独立董事 4 名，董事专业背景多元化，有效保障董事会职权落实和董事会运行效果。二是动态完善以董事会为核心的基本治理制度。2024 年持续修订完善《公司章程》等一揽子公司治理制度，确保公司治理符合上市公司、证券公司监管的最新要求。三是董事会规范高效运行。2024 年，公司共召开 11 次董事会会议，审议及听取议案65 项；董事会各专门委员会共召开 26 次会议，各重大决议事项均得到有效执行。四是董事会各专门委员会合规有序运行。董事会各专门委员会分别在战略管理、全面风险管理、考核与激励、审计监督等方
面依规发挥决策咨询作用。结合监管动态，2024 年战略发展委员会完善了公司 ESG 工作的监督、管理等职责；审计委员会健全与年审机构定期沟通机制；合规与风险管理委员会建立按季听取集团风险管理报告机制等。全体董事发挥自身专长，根据《公司章程》及相关议事规则规定，积极参与公司各项决策。董事会连续两年荣获中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践案例”奖。
三、加强治理体系建设方面
公司董事会不断健全制度、优化机制，使董事会更好发挥经营决策主体作用。一是加强制度建设，落实《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，审议通过《公司章程》《独立董事工作细则》等一揽子公司治理制度，持续健全保障董事会规范高效运行的制度体系。二是2024 年，依据《公司章程》启动董事会换届程序，董事会制定换届选举工作方案，对第五届董事会成员人数及构成、步骤和程序、董事候选人的提名选举原则等进行统筹安排。经各方充分沟通、紧密配合，酝酿产生新一届董事候选人。在公司 2024 年度第三次临时股东大会上，董事会换届事项获股东大会高票通过并顺利完成。第五届董事会第一次会议选举了董事长、副董事长。三是公司结合新任董事职业背景和监管要求优化董事会专门委员会人员结构，增强董事会专门委员会决策的科学性、专业性与合规性，进一步发挥对董事会履职支持作用。
四、公司战略执行方面
根据战略规划工作安排，2024 年董事会组织开展了公司战略中
期评估工作，对公司各业务条线、子公司和分支机构开展专项调研 17次。建议财富管理业务要深入研判居民财富配置需求升级趋势，通过深度客户经营加强内生性业务增长，统筹好开户增资和投资者准入要求，推动财富管理转型进入新阶段；投行业务要强化专业化改革和境内外一体化发展，以支持高水平科技自立自强、发展新质生产力作为业务发展的出发点与落脚点，以国际差异布局为引领，实现自身发展和赋能客户的转型升级；机构业务要以专业能力建设为根本，深度思考建立收益相对稳定的业务形态，总结阶段性风险冲击应对经验，降低大幅波动性，进一步优化产品供给、丰富综合服务生态，要进一步加强与研究业务的联动，树立银河品牌；资管业务要抓住有利时机，继续加强投研能力，提升产品质量，持续推进综合业务布局；研究业务要扩大境内外上市公司覆盖和影响力，实现研究产品质量和服务的双向提升。重资本业务作为公司业绩稳定的压舱石，要持续巩固发展成效，在有效防控风险的前提下，积极开展结构调整和业务创新，做实资产质量、做优组合管理，业务规模要与公司资本实力和风险承受能力相适应。国际业务作为轻重资本业务的国际场景化延伸，要坚持把国际竞争能力放到战略位置上考虑，统筹境内外一体化运营和境外机构穿透管理，加强品牌建设与文化融合，全方位打造综合金融服务平台。
五、落实“五篇大文章”方面
董事会深刻领悟“五篇大文章”是以人民为中心的价值取向和金融服务实体经济的根本宗旨，为金融更好地服务高质量发展指明了方
向，要求公司：一是聚焦难点堵点，提升金融科技服务质效，要精准识别专精特新中小企业和企业的需求，拓展科创企业的直接融资渠道。二是聚焦“双碳”目标，助力健全绿色金融体系，将绿色金融纳入公司治理，推动绿色金融业务全面发展，引导所投企业转变生产方式。三是聚焦薄弱环节，加强普惠金融服务，优化普惠金融重点领域产品服务，健全多层次服务体系，拓宽小微经营主体直接融资渠道，降低融资成本。四是聚焦现实需求，加快发展养老金融，围绕第三支柱的养老基金、理财等金融产品加大创新力度，推动养老保险三大支柱平衡发展。五是聚焦效能和安全，促进数字金融发展，围绕业务战略，制定数字化转型战略，明确转型目标、蓝图和实施路线图，对组织架构、资源配置、文化建设等进行全方位规划。
六、全面风险管理方面
董事会按照集团一体化视角继续建设完善适应现代投行要求的全面风险管理体系，加强风险集中统一计量监测，深化母子公司风险管理核心机制、措施、方法的一致性；持续加强风险管理专业能力建设，大力提升风险管理“智能化”水平，加强重点领域针对性风险防控，强化风险监测、预警、排查、分析、报告等过程管理，完善极端风险应急管理。
董事会深入贯彻“强本强基、严监严管”精神，持续加强合规内控建设，不断筑牢发展根基，切实保障各项业务规范、有序运营。持续推动公司建立健全公司合规管理机制和制度，推进境内外合规一体化管理，重塑集团适当性管理制度体系，助力财富管理业务合规运营
和生态体系建设，完善从业人员投资行为管理制度，强化员工执业风险管控，加强分支机构合规人员垂直管理，为