森特股份:森特股份董事会议事规则

森特士兴集团股份有限公司 董事会议事规则
森特士兴集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025年6月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、等有关法律、法规、规范性文件及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，其中至少三分之一以上成
员为独立非执行董事。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
任期三年。董事任期届满可连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 除需根据《公司章程》的规定由股东会对相关交易作出决定外，董
事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对外投资、收购出售资产的权限
1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当在董事会会议审议通过后提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（二）对外担保的权限
除《公司章程》规定的担保行为应在董事会会议审议通过后提交股东会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。
（三）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易（上市公司提供担保除外）达到下述标准的，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万）的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务等除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东会批准。
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。对公司为控股子公司、参股公司提供担保的，股东会和董事会在审议时可以设定担保限额，供控股子公司、参股公司在额度范围内使用。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
（四）财务资助的权限
1、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议通过，并及时披露。
2、财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会决议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（八）在发生不可抗力或重大危机情形、无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（九）提名公司董事会秘书人选名单；
（十）董事会授予的其他职权；
（十一）行使根据相关法律、法规和部门规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次；
临时会议原则上没有次数限制，视具体情况而定。
第十一条 董事会会议由董事长召集，证券部应当分别于会议召开十日以前
和五日以前将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件、传真或者其他方式通知全体董事、总经理和董事会秘书等相关参会人员。
非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
如遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，如全体董事无异议，可不受上述通知时限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内，召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）有紧急事项时，经三名董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）董事长认为必要时；
（八）各专门委员会提议时；
（九）证券监管部门要求召开时。
第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的内容应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十四条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料