森特股份:森特股份关联交易制度

森特士兴集团股份有限公司
关联交易制度
（2025年6月修订）
第一章 总则
第一条 为保证森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）在关联人财务公司存贷款；
（六）关联双方共同投资；

（七）购买或出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（反担保除外）；
（十一）租入或租出资产；
（十二）委托或受托管理资产和业务；
（十三）赠与或受赠资产；
（十四）债权或债务重组；
（十五）转让或受让研发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避 表决原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（五）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（六）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
（七）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
7、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
8、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经过独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保
的决议生效条件适用公司章程对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理办公会议批准的
关联交易事项，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。
第十九条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：
除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以
下（不含 30 万元）的关联交易由总经理批准；
除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的金额在 30 万元
（含 30 万元）至 300 万元（不含 300 万元）之间的关联交易且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议批准并及时披露。
除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万
元（含 300 万元）以上的关联交易由股东会批准。
第二十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易的决策权限：
除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下
（不含 300 万元）的关联交易由总经理批准；
除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的金
额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之间，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易，应当在独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议批准；
除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的金
额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上（含 5%）的关联交易由公司股东会批准。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度的规定。
第二十二条 公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第二十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算原则计算关联交易金额适用第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十五条 公司与关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的相
关日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议