湖南裕能:国浩律师(长沙)事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(一)

国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3栋 17 楼 邮编：410000
17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2025年 6 月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 4
第二节 正文 ...... 5
一、《审核问询函》之问题 2 ...... 5
二、《审核问询函》之问题 3 ...... 19
第三节 签署页 ...... 20
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
《关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司申请向特
《审核问询函》 指 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020021
号）
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（长沙）事务所
补充法律意见书 指 关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象
发行股票之补充法律意见书（一）》
最新签署的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向
《募集说明书》 指
特定对象发行股票募集说明书》
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材
《法律意见书》 指
料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材
《律师工作报告》 指
料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
最近三年、报告期 指 2022年、2023 年、2024年
本补充法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

国浩律师（长沙）事务所
关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
致：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湖南裕能新能源电池材料股份有限公司签署的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象
发行股票的专项法律顾问，于 2025 年 4 月 17 日出具了《国浩律师（长沙）事
务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》和《国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》。
2025 年 5 月 14 日，深交所就本次发行出具《关于湖南裕能新能源电池材料
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020021号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本补充法律意见书。
对《法律意见书》《律师工作报告》已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明；除非另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作释义同样适用于本补充法律意见书。

第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人及相关方保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、《审核问询函》之问题 2
发行人前次募集资金投向“四川裕能三期年产 6 万吨磷酸铁锂项目”“四川
裕能四期年产 6 万吨磷酸铁锂项目”（以下简称“四川三四期项目”）等三个项
目，四川三四期项目承诺效益为年均 1.43 亿元、1.40 亿元，截至 2024 年 12 月
31 日，最近三年分别累计实现 10.51 亿元、1.99 亿元，披露为已达到预计效益，
但各年实现利润从 5.79 亿元、6.00 亿元下降为 0.47 亿元、0.44 亿元。超募资金
投向“贵州裕能年产 15 万吨磷酸铁锂生产线项目”（以下简称“贵州系列项目”）等四个项目，贵州系列项目披露为未达到预计效益。四川三四期项目和贵州系列项目产品均涉及磷酸铁锂。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 48.00 亿元，将投向“年产 32 万吨
磷酸锰铁锂项目”“年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁锂项目”“年产 10 万吨磷酸铁项目”“补充流动资金”（以下简称“磷酸锰铁锂项目”“超长循环磷酸铁锂项目”“磷酸铁项目”“补流项目”）。募集说明书披露了关联交易占比较高的风险。
对于磷酸锰铁锂项目，申报材料称磷酸锰铁锂作为新型磷酸盐正极材料尚
未实现大规模商业运用，该项目一期 16 万吨产能已于 2025 年 3 月底前基本建
成投产；项目预测毛利率为 8.15%。对于超长循环磷酸铁锂项目，发行人认定为“对现有业务的升级”，预测毛利率为 8.12%。对于磷酸铁项目，预测毛利率为 11.60%。上述预测毛利率均高于发行人最近一年毛利率。
对于补流项目，本次拟投入 9 亿元。最近三年，发行人筹资活动现金流量
净额分别为 51.93 亿元、23.48 亿元和 22.52 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，发
行人货币资金余额为 14.91 亿元。根据申报材料，发行人测算补流资金缺口的年均复合增长率为 20%。
请发行人：（1）说明前次募投项目效益下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续影响前募效益，募投项目实施外界环境是否发生重大不利变化，是否影响本次募投项目实施；结合前募效益实现情况、承诺效益的计算口径和方法，进一步说明同为生产磷酸铁锂项目，承诺效益实现情况不同的合理性，并
按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-6 条规定，说明四川三四期项目认定为达到预计效益相关信息披露是否准确。（2）说明磷酸锰铁锂与磷酸铁锂的差异、目前尚未实现大规模商业运用是否存在重大实施风险，结合磷酸锰铁锂报告期内销售情况、生产工艺流程、生产技术要求、人员储备、客户送样认证、在手订单、下游需求等，说明磷酸锰铁锂项目是否符合投向主业要求，是否取得开采所需资质，项目产品的生产及销售是否存在重大不确定性风险，说明本次募投项目生产的磷酸铁锂和磷酸铁与现有产品在技术参数上的区别，是否均属于技术升级，项目实施的技术储备及产品的生产销售是否存在重大不确定性；进一步说明磷酸锰铁锂项目的产能消化措施。（3）结合公司已有、在建和拟建磷酸铁锂产能、产能利用率、行业产能扩张和出清情况、在手订单和下游直接需求、超长循环磷酸铁锂项目扩产比例等，说明在公司业绩下滑和前募贵州系列项目效益未达预期情况下继续扩产磷酸铁锂的必要性，是否属于重复建设；进一步结合在手订单及与客户接洽情况，说明该项目是否存在产能消化风险。（4）区分报告期内不同产品毛利率情况，结合报告期内产品售价、原材料及产成品市场价格变动、同行业可比公司情况、在手订单情况等，说明本次募投项目预测毛利率高于最近一年水平的合理性，效益预测是否谨慎。（5）结合货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、未来重大资本性支出、现金分红支出等，测算说明补流规模的合理性并说明关键参数的选择依据；进一步说明磷酸锰铁锂项目一期已建成投产的情况下，本次融资规模测算的谨慎性和必要性。（6）本次募投项目实施是否新增关联交易，如是，测算新增关联交易的规模和比例；结合报告期内关联交易开展情况并按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 条规定，说明是否新增显失公平的关联交易。（7）结合本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）结合磷酸锰铁锂项目一期建设情况、董事会决议情况等，说明本次募集资金金额是否包含董事会前投入。
请补充披露（1）-（7）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（6）（8）并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅《监管规则适用指引—