华纬科技:防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2025年6月)

华纬科技股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强和规范华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
关联方的定义及范围以《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定为准。
第三条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位或者其他影响力牟取非法利益、占用公司资金和其他资源。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的责任和措施
第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员（尤
其财务人员）应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。
公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。
第六条 公司董事会、审计委员会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第七条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
董事、高级管理人员发现控股股东、实际控制人及其他关联方存在占用公司资金、涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者其审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告。
第八条 公司股东会、董事会和总经理按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》等规章制度规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项，勤勉尽职履行职责，维护公司资金和财产安全。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通过双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东、实际控制人及其他关联方财务部门及时结清关联交易余额。公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第九条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十条 公司内部审计机构对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施，每季度对关联交易情况向审计委员会报告。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年，对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深交所报告。
第十二条 如控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金可能损害公司或者中小股东权益，公司独立董事有权行使特别职权，对此进行核查并发表独立意见。
第十三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会以及深交所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十五条 公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十七条 如公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费，并及时向证券监管部门报告。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可自行行使。
控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十九条 持续督导期间，保荐人应当重点关注公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用、违规担保，以及资金往来、现金流重大异常等情况。发现异常情况的，应当督促公司核实并披露，同时按规定及时进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向深交所报告。
第二十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归
还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用
资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保
证承诺履行不受影响。
第二十一条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人及其他关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第二十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 责任追究及处罚
第二十四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方员违反本制度规定，利用其关联关系占用公司资金给公司造成损失的，公司应追究其法律责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第二十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的相关规定。
第二十六条 公司董事、高级管理人员若未履行忠实义务、勤勉义务或者因其失职、渎职导致控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，公司审计委员会有权要求其予以纠正，公司有权对其作出通报批评、警告、停职、降级、罚款、解除其职务等处分，如因此给公司利益造成损害，公司有权追究其法律责任。
第四章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“低于”“超过”，不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
华纬科技股份有限公司
董事会
二〇二五年六月