水星家纺:上海水星家用纺织品股份有限公司对外担保管理制度(2025年06月修订)

上海水星家用纺织品股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 06 月修订）
上海水星家用纺织品股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者利益，规范上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保系指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保形式包括抵押、质押或保证。
第三条 公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五条 公司及其控股子公司的对外担保总额，系指包括公司对控股子公司提供借款担保在内的公司对外担保额与公司控股子公司对外担保额之和。
第二章 对外担保的一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列原则：
（一）遵守《公司法》、《民法典》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力，且反担保具有可执行性；
（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

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（四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保信息和资料。
第七条 公司对外担保对象仅限于独立的企业法人。
第八条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备或者公司股东会认可的其他形式的反担保标的。
被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。
第九条 对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第十条 下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）相关证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 除本制度第十条规定的须经股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项，根据《公司章程》的相关规定，由董事会审议批准。

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第十二条 对外担保事项由总裁组织公司相关部门根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定进行审查，审查通过后由总裁以董事会议案形式提交董事会审议。
第十三条 提交董事会审议的对外担保议案中，应当包括但不限于以下内容：
（一）被担保人的工商登记信息；
（二）被担保人的主营业务及财务状况；
（三）被担保人的银行信誉等级证明；
（四）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报告；
（五）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（六）本项担保的担保金额、担保类型、担保期限；
（七）本项担保的资金用途、预期经济收益；
（八）被担保人用于归还本项担保的资金来源；
（九）对被担保人提供的反担保标的之合法权属审查说明；
（十）其他应当说明的事项。
第十四条 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。
第十五条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施的，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第四章 对外担保的管理控制
第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五） 当事人认为需要约定的其他事项。

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担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第十八条 对外担保事项经批准后，由公司财务部负责督促被担保人办理反担保标的之登记手续以及订立书面合同等事宜。
第十九条 对外担保合同签署后由公司财务部负责妥善保管相关文件，按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长、总裁和董事会秘书。
第二十条 公司财务总监应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督，以进行持续的风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，应当及时向公司董事长、总裁汇报，并书面通知董事会秘书。
第二十一条 董事长知悉上述情况后，应当立即召集相关人员研究应对方案。
第二十二条 被担保债务到期后，如需展期并继续由公司提供担保的，视为新的对外担保事项，应当按照本制度规定的程序重新履行担保审核批准程序。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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2025 年 06 月