联合光电:董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关
联交易及重组上市的说明
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“表决权委托方”）已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表
决权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东大会作出决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。表决权委托方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事专门会议就有关议案发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表审核意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司存在控制权发生变更的情况。2022年6月，上市公司的实际控制人、一致行动人由龚俊强先生、邱盛平先生、肖明志先生变更为龚俊强先生、邱盛平先生。除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司未曾向龚俊强先生、邱盛平先生及其关联方购买股权资产。截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为龚俊强先生、邱盛平先生，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
特此说明。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二五年六月三日