联合光电:第四届监事会第4次临时会议决议公告

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2025-029
中山联合光电科技股份有限公司
第四届监事会第 4 次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第 4 次临
时会议通知于 2025 年 5 月 27 日以电子邮件、通知等形式发出，于 2025 年 5 月
30 日以通讯方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事 3 人，实际出席董事 3 人。本次会议由公司监事会主席黄玲女士主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》。
公司拟发行股份购买东莞长益光电股份有限公司（以下简称“长益光电”、“标的公司”或“目标公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，监事会认为，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1. 本次交易的整体方案
本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。即：
（1）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买长益光电 100%股份。
公司拟通过发行股份的方式购买标的资产的具体股份将在标的公司的审计、评估工作完成后根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产的相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案等进行确认，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（2）募集配套资金
公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金拟用于支付相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
2. 发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
公司本次发行股份购买资产所涉及发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（2）标的资产
长益光电 100%股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（3）发行对象（交易对方）及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即长益光电全体股东。发行对象以其持有的标的公司长益光电股份认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（4）交易价格和定价依据
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（5）定价基准日
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易
相关事项的董事会（即公司第四届董事会第 4 次临时会议）决议公告日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（6）本次发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交
易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日和 120 个交易日公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 17.45 13.96
前 60 个交易日 21.30 17.04
前 120 个交易日 20.87 16.69
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 16.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、新增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所涉及发行股份的价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（7）发行价格调价方案
为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动对本次发行股份购买资产可能的影响，在本次交易中设置了发行价格调整机制，具体内容如下：
①调价对象
调整对象为上市公司向本次交易对方发行股份的发行价格，本次交易的交易对价不因此进行调整。
②调价机制生效条件
公司股东大会审议通过本次调价机制。
③可调价期间
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日起至本次发行股份获得中国证监会予以注册之日止。
④调价触发条件
可调价期间内出现下述情形的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会以审议是否对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调整：
A．向下调整
创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格跌幅超过 20%。

B．向上调整
创业板指数（399006.SZ）或申万光学光电子行业指数（代码：801084.SWI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次发行股份定价基准日前一交易日的收盘价格涨幅超过 20%。
C．调价基准日
可调价期间内，满足前述任一“调价触发条件”后的 20 个交易日内，若上市公司董事会决定对本次发行股份的发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日（以下简称“调价基准日”）。
D. 调价机制
在可调价期间内，公司可且仅可对本次发行股份的发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的发行价格应调整
为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股
份交易均价的 80%，并由双方协商一致后书面确定调整后的发行价格。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份的发行价格进行调整。
E. 发行数量调整
发行价格调整后，本次交易的交易对价不变，公司发行股份的数量应做相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（8）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。按该公式计算的结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整，交易对方放弃该差额部分。
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为
准。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
（9）锁定期安排
交易对方中王锦平、殷海明取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让。深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）、