博士眼镜:平安证券股份有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订稿)

股票简称：博士眼镜 股票代码：300622
平安证券股份有限公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二五年六月

声 明
平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构、本保荐机构或平安证券）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称发行人、博士眼镜或公司）委托，担任博士眼镜向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关规定、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次发行基本情况 ...... 3
一、本次发行保荐机构及项目组情况...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、本次发行方案...... 5
四、发行人前十名股东情况...... 16
五、发行人主要财务数据和财务指标...... 17
六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明...... 19
七、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 20
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 21
第三节 对本次发行的保荐意见 ...... 22
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 22
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...... 22
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 23
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 25 五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关内容...... 30
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 31
七、发行人存在的主要风险...... 33
八、发行人的发展前景评价...... 45
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 50
十、保荐机构对本次发行上市的保荐结论...... 53
附件...... 53
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或本保荐机构）。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
平安证券授权杨惠元、甘露担任博士眼镜向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨惠元先生，保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016 年非公开发行股票、江西铜业（600362）非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发行股票、新乡化纤（000949）2020 年度非公开发行股票及 2022 年度向特定对象发行股票、兴慧电子收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子收购实达集团（600734）财务顾问、白鹭集团可交换公司债券、中富电路（300814）可转换公司债券等项目。杨惠元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甘露女士，保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与日海智能（002313）IPO、宇顺电子（002289）IPO、瑞凌股份（300154）IPO、方直科技（300235）IPO、兆日科技（300333）IPO、麦捷科技（300319）IPO、赢合科技（300457）IPO、木林森（002745）IPO 等 IPO 项目以及日海智能（002313）非公开发行股票、木林森（002745）非公开发行股票及可转换公司债券、平安银行（000001）优先股、方直科技（300235）非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发行股票、中富电路（300814）可转换公司债券等再融资项目。甘露女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员

1、项目协办人
姜雄健先生，遗传学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾就职于毕马威华振会计师事务所，具有 4 年以上投行业务经验及 3 年以上审计业务经验，曾主持或参与奥特维（688516）向特定对象发行股票、奥特维（688516）向不特定对象发行可转换公司债券项目、四方伟业科创板 IPO 项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。姜雄健先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
傅鹏翔先生，工商管理硕士，保荐代表人，现任职于平安证券投资银行事业部，曾主持或参与了奥特维（688516）IPO、奥特维（688516）向特定对象发行股票、三超新材（300554）向特定对象发行股票、奥特维（688516）可转债等项目。傅鹏翔先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
梁智喻女士，保荐代表人，现任职于平安证券投资银行事业部，自 2016 年开始从事投资银行业务，曾参与了惠达卫浴（603385）、林华医疗等 IPO 项目、TCL 中环（002129）非公开发行股票项目、上海家化（600315）要约收购项目、中环集团混改项目、高光世纪及卓思数据新三板挂牌项目。梁智喻女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
裴英州先生，会计硕士，现就职于平安证券投资银行事业部。曾参与四方伟业科创板 IPO 项目、桃子健康新三板推荐挂牌项目、麦思美新三板推荐挂牌项目，裴英州先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
中文名称 博士眼镜连锁股份有限公司
英文名称 Doctorglasses Chain Co.,Ltd.
成立日期 1997 年 4 月 23 日

上市日期 2017 年 3 月 15 日
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 914403002793301026
法定代表人 ALEXANDER LIU
注册资本 17,530.39 万元
注册地址 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02
单元
办公地址 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 2201-02
单元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 博士眼镜
股票代码 300622.SZ
董事会秘书 丁芸洁
邮政编码 518001
互联网网址 https://www.doctorglasses.com.cn/
电子邮箱 zqswb@doctorglasses.com.cn
电话号码 86-755-82095801
传真号码 86-755-82095526
眼镜的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；验光配
镜（取得相关资质证书后方可经营）；货物及技术进出口（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保
险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策
划，日用杂品综合零售及批发，商品信息咨询服务，信息技术咨询
经营范围 服务，化妆品及卫生用品零售及批发，健康咨询（不含医疗行为）；
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
养生保健服务（非医疗）；康复辅具适配服务；眼镜制造；光学玻璃
销售；光学仪器销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；电子产品销售。
许可经营项目是：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第
三类医疗器械经营；预包装食品零售及批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）药品批发；药品零售；保健
食品(预包装)销售。
三、本次发行方案
（一）发行证券的种类和上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 37,500.00 万元（含 37,500.00 万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券