力芯微:光大证券股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见

光大证券股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为无锡力芯微电子股份有限公司（以下简称“力芯微”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对力芯微差异化分红的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 9 月 18 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，该用途下回购的股份未来拟出售。回购价格不超过 52.02 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 4,000.00 万元（含），不超过人民币 8,000.00 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。
2024 年 10 月 30 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整回购价格上限的公告》，同意将回购公司股份价格由不超过 52.02 元/股（含）调整为不超过 65.19 元/股（含）。除上述调整外，公司回购股份方案的其他内容不变。
截至 2025 年 5 月 8 日，公司回购专用账户持有股份数量为 930,000 股。根
据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次利润分配。因此，公司 2024年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2025 年 5 月 6 日召开的 2024 年年度股东会审议通过的《关于公
司 2024 年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），不进行资本公积转增
股本，不送红股。截至 2025 年 5 月 8 日，公司总股本为 133,692,700 股，扣除
已回购股份 930,000 股，本次实际参与分配的股本数为 132,762,700 股，以此计算拟合计派发现金红利 53,105,080.00元（含税）。
三、本次差异化分红相关指标计算方法
（一） 本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。根据公司 2024 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
公司总股本为 133,692,700 股，扣除不参与利润分配的回购专户中的股份合计 930,000 股，本次实际参与分配的股份数为 132,762,700 股。
实际分派的每股现金红利=4 元÷10股=0.4 元/股。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（132,762,700×0.4）÷133,692,700≈0.39722 元/股。
以本申请提交之日前一交易日 2025 年 5 月 8 日公司股票收盘价 37.91 元/股
测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（37.91000-0.40000）÷（1+0）=37.51000元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（37.91000-0.39722）÷（1+0）
=37.51278元/股。
（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|37.51000-37.51278|÷37.51000≈0.00741%<1.00%。综上，公司本次申请差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：
已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东权益的情形。综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
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