慈星股份:上市公司董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

宁波慈星股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”或“标的公司”）的 75%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合《《 创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《《 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下：
一、本次交易符合《《 创业板上市公司持续监管办法（《 试行）》第十八条和《《 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
《创业板上市公司持续监管办法（《 试行）》第十八条规定，“《 上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，“《 创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
根据《《 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
顺义科技成立于 2012 年，是一家专业从事装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备研发、生产与销售的高新技术企业及国家级“《专精特新”重点小巨人企业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），顺义科技所属行业为“C 制造业”中的“C35 专用设备制
造业”。顺义科技所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《《 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型。
二、本次交易符合《《 创业板上市公司持续监管办法（《 试行）》第二十一条的规定
《创业板上市公司持续监管办法（《 试行）》第二十一条规定，“《 上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，上市公司发行股份购买资产涉及的股票发行价格
为 7.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《《 创
业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
特此说明。
宁波慈星股份有限公司董事会
2025 年 6 月 3 日