慈星股份:宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票代码：300307 股票简称：慈星股份 上市地点：深圳证券交易所
宁波慈星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购 李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
买资产 等 10 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年六月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、并取得本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、募集配套资金情况介绍...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 15
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见...... 15
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 17
八、待补充披露的信息提示...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、本次交易相关风险...... 19
二、与标的资产相关的风险...... 21
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景及目的...... 24
二、本次交易方案概述...... 26
三、本次交易的性质...... 27
四、标的资产评估及作价情况...... 27
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 28
六、募集配套资金具体方案...... 31
七、本次交易对上市公司的影响...... 32
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 33

九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、基本情况...... 46
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 46
三、股权结构...... 46
四、控股股东及实际控制人情况...... 47
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据...... 49
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 50
七、上市公司合法合规情况...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
一、自然人交易对方...... 51
二、非自然人交易对方...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 62
一、标的公司基本情况...... 62
二、标的公司股权结构及控制关系...... 63
三、标的公司主营业务情况...... 66
四、标的公司主要财务数据...... 68
第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 70
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 71
一、发行股份购买资产...... 71
二、募集配套资金...... 71
第七节 风险因素 ...... 72
一、本次交易相关风险...... 72
二、与标的资产相关的风险...... 74
三、其他风险...... 76
第八节 其他重要事项 ...... 77
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见...... 77
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 77
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 78
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 78
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 79
六、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 79
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 80
八、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 81
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 82
第十节 声明与承诺 ...... 86
一、上市公司及全体董事声明...... 86
二、上市公司全体监事声明...... 87
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 88
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
预案/本预案 指 《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》
摘要/本摘要 指 《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案（摘要）》
重组报告书/草案 指 《宁波慈星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》
本公司/公司/上市 指 宁波慈星股份有限公司
公司/慈星股份
顺义科技、标的公 指 沈阳顺义科技股份有限公司
司
本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买顺义科技 75.00%股份，并募
集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
标的资产/交易标 指 沈阳顺义科技股份有限公司 75.00%股份
的
交易对价 指 上市公司发行股份及支付现金购买顺义科技 75.00%股份的交易
价格
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《宁波慈星股份有限
《购买资产协议》 指 公司与沈阳顺义科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》
中兵国调 指 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次
交易对方之一
杭州雅琪格 指 杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
一
嘉瑞融丰 指 鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一
协和聚坤 指 深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙），本次交易对方
之一
辽宁润合 指 辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
盛京英才 指 辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次
交易对方之一
辽宁中德 指 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
李英顺、中兵国调