慈星股份:第五届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2025-032
宁波慈星股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29 日以邮件方
式向公司全体监事发出会议通知；2025 年 6 月 3 日，公司第五届监事会第十六
次会议在公司二楼会议室采用现场表决的方式召开，应到监事 3 人，实到监事 3人。会议由主席俞红建先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈阳顺义科技股份有限公司的75%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对照关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况逐项核查，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合现行法律、法规及规范性文件中规定的条件。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》
2.1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向沈阳顺义科技股份有限公司（以下简称“顺义科技”或“标的公司”）的全体股东购买标的公司 75%股份（以下简称“标的资产”），本次交易中上市公司现金支付部分不超过整体交易对价的 40%。
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.2.2 交易对象
本次交易的交易对象为标的公司的全体股东，即李英顺、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州雅琪格投资管理合伙企业（有限合伙）、鹰潭嘉瑞融丰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵建喆、深圳协和聚坤股权投资管理企业（有限合伙）、辽宁润合股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁盛京英才发展创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王德彪。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.2.3 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日，公
司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 8.45 6.77
前 60 个交易日 9.46 7.57
前 120 个交易日 8.94 7.16
注：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 7.16 元/股，不低于发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%（发行定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.2.4 发行股份的数量
公司向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份对价金额÷发行价格；
发行股份的总数=公司向各交易对方发行的股份数量之和。
依据上述公式计算的股份数量如非整数，则向下取整精确至股，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终注册确定的股份数量为准。
发行价格因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的原因进行调整的，发行数量根据调整后的发行价格并结合上述公式相应调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.2.5 锁定期安排

交易对方在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份上市之日起至少 12个月内不得进行转让。
针对业绩承诺方，满足前述锁定期要求的同时，还需结合业绩补偿的要求设置进一步的锁定安排，具体解锁安排待标的资产评估报告出具后由双方在业绩补偿协议中进行约定。
交易对方将以所持标的公司股份认购取得上市公司股份，若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起 12 个月内不得进行转让；若在取得所认购的股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次购买资产中取得的全部股份自新增股份发行完成之日起 36 个月内不得进行转让。
上述锁定期内，交易对方通过本次购买资产取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管规定或意见不相符，交易对方可根据相关证券监管机构的最新监管规定或意见相应调整股份锁定期；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.2.6 过渡期损益安排
过渡期系自本次交易的评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。
标的资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利、收益由公司享有；如发生亏损或损失，则由交易对方按其出售标的公司的股份比例补足。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.2.7 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.2.8 现金对价支付方案
标的资产完成交割后合理期限内，公司向交易对方支付现金对价；现金对价
支付的具体安排由双方另行协商并在补充协议中进行确定。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.3 发行股份募集配套资金的具体方案
2.3.1 发行股票的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，所涉及发行股份的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.3.2 发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.3.3 定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.3.4 配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

2.3.5 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设以及本次交易相关税费及中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.3.6 锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2.3.7 滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
本议