国航远洋:董事会秘书工作细则

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-096
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.09：修订《董事会秘书工作细则》；议案表决
结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为了进一步提高福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的运作和职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条 公司董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司
和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责,不得利用职权为自己或他人谋取利益。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书为信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作，办理信息披露事务等事宜。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第四条 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期
3 年,聘期自聘任之日起,至本届董事会任期届满止,可连聘连任。
公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
第五条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被北京证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或者部门规章、中国证监会和北京证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。
第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘:
（一）本细则第六条（不得担任董事会秘书的情形）规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）违反法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》，给公司或者
股东造成重大损失的；
（四）公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第九条 董事会秘书辞职应以书面形式向董事会提出，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职时,应提前 1 个月通知公司董事会并说明原因。
第十条 公司董事会秘书被解聘或者辞职离任的,应当接受公司董事会和审
计委员会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定 1 名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，公司将及时公告，向北京证券交易所报备，并尽快确定董事会秘书人选。
董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,由董事长代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
第十二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼
任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务,包括:
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方及有关人员履行信息披露义务，并按照有关规定向北京证券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议;
（二）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（三）建立健全公司内部控制制度；
（四）积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项；
（五）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（六）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的信息资料。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》,作出或可能作出相关决策时,应当予以警示,并立即向北京证券交易所报告。
第二十条 《公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》要求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,
查阅其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及
时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。
第二十四条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及
离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十五条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规的,给公司
造成不良影响的,公司视情节轻重可以对其采取责令检讨、通报批评、警告、经济处罚、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。
第四章 附则
第二十六条 本细则未尽事宜,或者与本细则生效后颁布、修改的有关法律、
法规、规范性文件相冲突的,按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十七条 本细则自公司董事会审议批准后生效并实施。
第二十八条 本细则解释权属公司董事会。
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 3 日