国航远洋:子公司管理制度

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-113
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.26：修订《子公司管理制度》；议案表决结果：
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为加强福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的公司。
司进行管理。
第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第五条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。
第二章 组织管理
第六条 本公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”）。
第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下责任：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；协调本公司与子公司间的有关工作；
（三）保证本公司的发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况及时向本公司报告信息披露制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会、股东会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司总裁、董事会或股东会审议；
（七）承担本公司交办的其他工作。
第八条 本公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行考核，连续三年考核不合格的，应按程序对其予以更换。
第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、监事会（或监事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。

第十条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照本公司的档案管理制度妥善保管。
第三章 经营及投资决策管理
第十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。
第十二条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第十三条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。
第十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知本公司，由本公司协助子公司解决、处理。
第十五条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第十六条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如确需对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在完成投资可行性研究后，向本公司管理层报告，根据本公司制度规定、由本公司相关机构批准后方可实施。
第十七条 子公司与本公司之间发生业务往来的，按照本公司相关部门的业务管理办法进行。
第四章 人事及薪酬、福利管理
第十八条 子公司人力资源事务由集团综合管理部人力资源中心统一管理。
第十九条子公司的薪酬、福利管理制度参照本公司相关制度执行。
第五章 财务管理
第二十条 本公司财务管理部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监
督。子公司应按照本公司财务管理制度和会计制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及其他有关规定。
第二十二条 本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十三条 子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条 子公司每月向本公司递交月度财务报表并汇报工作，每一季度向本公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月内，向本公司递交年度报告。
第二十五条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金及提供任何形式的保证、抵押和质押。
第六章 信息披露
第二十六条 子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是本公司董事会办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门。
第二十七条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司董事会秘书；
（五）子公司所提供信息原则上应采用书面形式。

第二十八条 子公司应当在股东会作出决议（股东作出股东决定）、董事会作出决议（执行董事作出决定）1 个工作日内，将有关会议决议情况提交本公司。
第二十九条 子公司的在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向本公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在统计结束后的 15 天内书面向本公司提交情况报告。由集团统一管理安排的工程或对外投资项目的子公司无需报送本条规定的情况。
第三十条 子公司对以下重大事项应当及时收集资料，报告公司董事会，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）其他事项。
第三十一条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，并履行相应的审批、报告义务。
第七章 监督审计
第三十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十三条 公司审计机构负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；内控制度和执行情况；子公司经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及高层管理人员的任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。

第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，并由董事会负责修订和解释。
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 3 日