国航远洋:独立董事工作制度

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-094
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.07：修订《独立董事工作制度》；议案表决结
果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为进一步完善福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1号——独立董事》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力,公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件及北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第五条 根据《独立董事管理办法》的相关规定，担任独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》
规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到北京证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）北京证券交易所规定的其他情形。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立
董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《监管指引第 1 号》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过 6 年。在同一上市公司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十条 独立董事候选人原则上最多在 3 家境内上市公司（含本次拟任职上
市公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的任免、职责与履职方式等应当符合法律法规、部门规
章、规范性文件及北京证券交易所业务规则的相关规定
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是
否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续12 个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十五条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送北京证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。北京证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。北京证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十六条 独立董事候选人应当就其是否符合《监管指引第 1 号》有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，北京证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
公司召开股东会选举独立董事时，