翔楼新材:华泰联合证券有限责任公司关于苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于苏州翔楼新材料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“翔楼新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对翔楼新材首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651 号），苏州翔楼新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,666,667
股，并于 2022 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完
成后公司总股本为 74,666,667 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为56,962,818 股，占发行后总股本的比例为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量 17,703,849 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。
2022 年 12 月 22 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为
962,818 股，占公司总股本的 1.2895%，具体情况详见公司 2022 年 12 月 20 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》(公告编号：2022-064）。
2023 年 6 月 6 日，公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售，股份数
量为 30,440,000 股，占公司总股本的 40.7679%，具体情况详见公司 2023 年 6 月
1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-036）。
本次解除限售股份属于公司首次公开发行前限售股，股份数量为 25,560,000股，占公司总股本的 31.5348%，限售期为自股票上市之日起 36 个月。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2023 年 11 月 21 日，公司收到中国证监会于 2023 年 11 月 17 日出具的《关
于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象
发行股票数量 3,636,647 股，公司总股本由 74,666,667 股变更为 78,303,314 股。
2023 年 12 月 21 日公司召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计 30 人，申请归属的第二
类限制性股票数量为 880,000 股。上述股份已完成登记并于 2024 年 1 月 19 日起
上市流通。公司总股本由 78,303,314 股增加至 79,183,314 股。本次申请解除限售股东所持首发前限售股无变化。
公司于 2024 年 11 月 11 日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计 30 人，可申请归属
的第二类限制性股票数量为 880,000 股。上述股份已完成登记并于 2024 年 11 月
26 日起上市流通。本次归属完成后公司总股本将由 79,183,314 股增加至80,063,314 股。本次申请解除限售股东所持首发前限售股无变化。
公司于 2024 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象共计 39 人，申请归属的
第二类限制性股票数量为 990,000 股。上述股份已完成登记并于 2025 年 1 月 8
日起上市流通。本次归属完成后公司总股本由80,063,314股增加至81,053,314股。本次申请解除限售股东所持首发前限售股无变化。
截至本公告披露日，公司总股本为 81,053,314 股，其中有限售条件股份数量为 36,612,272 股（包含本次解除限售的股份数），占公司总股本的 45.1706%；无限售条件流通股数量为 44,441,042 股，占公司总股本的 54.8294%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的共有 5 位股东，分别是钱和生、沈春林、钱一仙、金方荣、张骁。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》（招股说明书与上市告书中
作出的承诺一致）中作出了以下承诺：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
1、发行人控股股东、实际控制人钱和生关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人钱和生承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022年 12 月 6 日，如该日不是交易日，则顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
（2）在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
（3）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
（4）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
（5）若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。”
2、发行人直接持股的董事、高级管理人员张骁、沈春林关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人之亲属，公司董事、副总经理沈春林、张骁承诺如下：
“①自发行人股票上市之日起三十六个月内（以下简称锁定期），本人不转
让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如期间发行人发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股份的锁定期自动延长至少六个月。
②上述锁定期届满后，本人所持发行人股份二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价。
③在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
④本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
⑤若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将履行本承诺。
⑥若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得将归发行人所有。”
3、发行人其他股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人之亲属钱一仙、金方荣承诺如下：
“①自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持发行人股份，也不由发行人回购本人所持发行人股份。
②本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
③若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让本人所持发行人股份的，转让所得
将归发行人所有。”
（二）本次发行前持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人钱和生关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人钱和生承诺如下：
“（1）本人看好发行人业务发展，拟长期持有发行人股票。
（2）本人将严格根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人所持发行人股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份锁定事项，在中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。相关法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
（3）锁定期结束后，本人在减持发行人股份时，将严格根据中国证监会及深交所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定进行减持操作 ，并及时、准确地履行有关信息披露义务。
（4）本人减持本人所持发行人股份前，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日予以公告。
（5）本人减持本人所持发行人股份时将按照深交所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有发行人股份低于 5%以下时除外。
（6）本人担任发行人控股股东、实际控制人、董事长期间，如本人计划通过深交所集中竞价交易减持本人所持发行人股份的，本人将在首次卖出股份的15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
（7）本人所持发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本人所持发行人股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知发行人并予以公告。
（8）本人所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内减持的，其减持价格
不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。
（9）如果本人未履行上述减持意向，所获收益归发行人所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付至发行人指定账户；并且本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未按照上述声明将违规减持所得上交发行人的，则发行人有权按照本人