华友钴业:国浩律师(杭州)事务所关于浙江华友钴业股份有限公司差异化权益分派事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华友钴业股份有限公司
差异化权益分派事项
之
法律意见书
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二零二五年六月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
差异化权益分派事项
之
法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《浙江华友钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次差异化分红所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次差异化分红所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向本所承诺：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅对公司本次差异化分红所涉及的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红所涉及的相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次差异化分红相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次差异化分红的原因
根据公司于2023年8月31日召开的第六届董事会第十次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2025年5月30日收盘，公司累计回购股份22,703,060股，该部分股份存放于公司回购专用证券账户（B886029679）内。
根据《公司法》《证券法》及《回购指引》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于前述规定，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司2024年度利润分配，公司2024年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
根据公司于 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的《关于
2024 年度利润分配方案的议案》及《浙江华友钴业股份有限公司关于 2024 年度差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本。如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红相关指标计算方式
根据公司提供的资料，截至 2025 年 5 月 30 日，公司股票收盘价格为 33.40
元/股，总股本为 1,701,547,958 股，扣减公司回购专用证券账户中股票22,703,060 股后，本次实际参与分配的股本数为 1,678,844,898 股。
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的相关规定，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的
议案》，公司本次仅进行现金红利分配，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股不会因此
发生变化，流通股份变动比例为 0。以 2025 年 5 月 30 日收盘价 33.40 元/股为
前收盘价格计算得出：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（33.40-0.50）÷(1+0)＝32.90元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,678,844, 898×0.50）÷1,701,547, 958≈0.4933 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（33.40-0.4933）÷（1+0）=32.9067元/股。
本次除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|32.90-32.9067|÷32.90≈0.0204％＜1％。
综上，本次差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值为 1％以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江华友钴业股份有限公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
——本法律意见书正文结束——