固德威:第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：688390 证券简称：固德威 公告编号：2025-018
固德威技术股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议
于 2025 年 6 月 3 日，在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
通知于 2025 年 5 月 23 日以通讯方式送达公司全体董事。会议应到董事 6 名，实
到董事 6 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长黄敏先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的价格不超过人民币 53 元/股（含），本次回购的资金总额为不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 1.5 亿元（含），本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于减少注册资本。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内实施上述用途，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。
本次回购股份方案提交股东大会审议情况根据《公司章程》第二十五条规定授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-021）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过《关于取消监事会及监事设置、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及新增、修订公司部分内部制度的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于新增、修订公司部分内部制度的议案》。
为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况对公司治理制度进行了系统性的梳理，新增了如下各项制度：《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事会秘书工作制度》《外汇套期保值业务管理制度》；修订了如下各项制度：《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《防范控股股东及关联方占用资金制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者调研和媒体采访接待管理制度》《董事、高级管理人员持股份变动管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《内部审计制度》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬和考核委员会实施细则》《战略委员会实施细则》《独立董事工作制度》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订<公司章程>及新增、修订公司部分内部制度的公告》（公告编号：2025-019）及各项制度全文。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案中新增的 2 项制度《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及修订的 7 项制度《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司决定于 2025 年 6 月 20
日召开 2025 年第一次临时股东大会并审议相关议案。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
固德威技术股份有限公司
董事会
2025 年 6 月 4 日