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藏格矿业:董事会会议提案管理规定(2025年6月)

公告时间:2025-06-03 18:47:37

藏格矿业股份有限公司
董事会会议提案管理规定
第一章 总则
第一条 为规范藏格矿业股份有限公司董事会提案管理,便于公司董事更充
分了解董事会提案内容及相关信息,完善公司内控机制,加强决策的科学性,并保证及时、完整地履行信息披露义务,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》等文件,制定本规定。
第二条 本规定适用于所有以提案名义向公司董事会提交报告,并提请董事
会审议决策的行为。
本规定所述的提案,是指由董事或者其他有权提议人提交的,由董事会审议批准后执行的事项。
第三条 原则上,提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规
范,董事审议时应要求相关工作人员提供详细资料、做出详细说明,谨慎考虑相关事项的下列因素:
(一)损益和风险;
(二)作价依据和作价方法;
(三)可行性和合法性;
(四)交易对方的信用及其与公司的关联关系;
(五)该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜;
(六)对决策有重要影响的其他因素。

第四条 本规定所称公司,是指藏格矿业股份有限公司;
本规定所称权属企业,是指公司在境内外直接或间接投资的全资、控股、参股企业。
第五条 本规定所述提案包括以下几类:
(一)银行贷款类;
(二)对外担保类;
(三)捐赠类;
(四)出售资产类;
(五)委托理财类;
(六)对外投资类;
(七)建设投资类;
(八)关联交易类;
(九)公司生产经营计划;
(十)公司定期报告;
(十一)其它提案。
第六条 董事会提案管理实行分层对口审核制度:
(一)公司董事、董事会专门委员会、总裁及其他具有提案权限的单位或个人可以直接向董事会提交提案。
(二)公司其他部门准备的提案材料必须经过分管领导审核,需要董事会审议的,再作为提案提交。
(三)权属企业准备的提案材料应由相应的业务主管部门进行初审;业务主管部门认为提案不完整、不规范的,应当直接要求相关权属企业完善。业务主管部门初审通过后应根据提案内容和涉及的业务范围,组织公司其他相关部门会审,
之后按前款所规定的程序提交。
第七条 上述提案主要涉及的公司相关部门负责提案材料的准备、初审和该
事项的日常管理。
董事会办公室负责对提案进行形式审核,征求各董事等意见,转交董事长决定。在所有提案要件齐备的条件下送交董事会审议,要件不齐的将退回补充,董事会原则上不予审议要件不齐的提案。但因特殊紧急情况确需审议的,须经全体董事一致同意并形成书面说明。
第八条 所有签署意见的部门和责任人应明确提出是否同意提交董事会审议
的意见,不得使用“已阅”、“拟同意”等消极字样。未在 2 日内明确表示同意的视为不同意提交。
第二章 提案内容规范
第九条 为使董事们充分掌握提案所述事项,提高决策效率,提案单位、个
人向董事会提交的提案应当符合规范要求,并提交相关辅助材料。
第十条 银行贷款类提案:
(一)银行贷款类提案至少应包括以下内容:
1、申请贷款人的简要介绍:如债权人名称、金额、贷款期限等;
2、申请贷款人主要财务指标:最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等;
3、对资金用途的说明:本次申请的银行贷款用途,如果是补充流动资金,应说明是否用来购买原材料,用于哪些工程等;如果是综合授信,应说明授信的品种及用途等;
4、还款计划及还款保证措施,须说明公司的债务偿还能力等。
(二)除以上内容外,并提交以下附件材料:
1、公司最近一期财务报表;

2、贷款合同样本;
3、其他应提供的资料等。
第十一条 对外担保类提案:
至少提前 10 日向计划财务部提交担保(含为权属企业提供担保)申请书及附件。
(一)担保申请书至少应包括以下内容:
1、被担保人的基本情况,包括被担保人主要财务指标;
2、担保的主债务情况说明,包括债务类型、债务金额等;
3、贷款资金用途;
4、由公司为其贷款提供担保的累计数额;
5、担保类型及担保期限;
6、担保协议的主要条款;
7、被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明;
8、反担保方案(如有)。
(二)与担保相关的附件资料,包括:
1、被担保人的企业法人营业执照复印件;
2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
3、担保的主债务合同;
4、债权人提供的担保合同文本;
5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
6、计划财务部认为必须提交的其他资料。
第十二条 捐赠类提案:

提案内容至少应包括以下事项:
1、捐赠情况及捐赠用途;
2、受捐赠方的详细情况;
3、捐赠的理由;
4、拟捐赠的金额。
第十三条 出售资产类提案:
出售资产类提案应包括以下内容:
1、交易情况介绍:简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、出售资产价格、协议签署日期等;
2、交易标的基本情况:逐项列明出售资产的名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等;交易对方及其他当事人的情况(如适用);
3、定价情况:主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如拟出售资产价值按照相关规定须经过有资质的独立机构评估,并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的,应当说明原因;
4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明;出售资产的目的和对公司的影响;出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;
第十四条 委托理财类提案:
委托理财提案至少应包含如下内容,并附上委托合同的样本:
1、受托方的详细情况(住所、业务范围、联系方式等);
2、委托资产、投资方式、委托年限等;
3、委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制,收益派发的时间、方式,管理费用的标准及支付方式等。

第十五条 对外投资类提案:
对外投资类提案,应包括以下内容:
(一)项目建议书
1、项目基本情况:项目名称、类型、运行状况、自然经济地理条件、气候条件、人文环境等;
2、合作方(如有)基本情况;
3、资源情况(矿业项目):包括勘查程度、储量/资源量总量及级别、品位等;
4、外部投资环境;
5、开发建设条件;
6、技术经济评价;
7、风险分析。
(二)对外投资类提案应包括以下附件:
1、尽职调查报告或项目论证报告;
2、专家委员会专家评审意见(如需要);
3、执行与投资委员会认为必要的其他文件。
董事会执行与投资委员会有权决定是否安排专家进行评审。
第十六条 建设投资类提案:
公司各生产单位及全资、控股权属企业先就生产、技改项目进行详细论证,对项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后,按第六条规定程序提交董事会审议。
(一)建设投资类提案的内容应包括:
1、项目的详细情况;

2、技术设计方案;
3、技术水平对比(技改前后);
4、技术经济分析和效益分析。
(二)建设投资类提案应提交如下附件:
1、可行性研究报告;
2、测试和实验报告(如需要);
3、项目预算及投资计划。
第十七条 以上提案若涉及关联交易,适用公司关于关联交易相关规定,并
至少应说明以下事项:
1、关联交易的情况:如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等;
2、关联交易的必要性阐述(即实在无法避免进行关联交易的原因);
3、关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告;
4、有关交易标的的评估报告,作价依据;
5、关联交易合同或协议的主要条款,关联交易的公允性说明;
6、董事会办公室要求提交的其他材料。
第十八条 公司定期报告及年度、季度生产经营计划的提交,按《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定执行。
第三章 会议通知、提案受理及审核
第十九条 董事会会议预通知:
董事会召开定期会议或拟召开临时会议前,董事会办公室可以向董事、高级管理人员发出董事会会议预通知,告知拟定的董事会会议时间。
第二十条 提案时间:

提案人应当在董事会会议时间前 12 日(临时会议为前 5 日),将拟提交当期
董事会会议审议的提案及其附件材料提交给董事会办公室。
第二十一条 会议通知:
董事会应当在预通知确定的时间,根据提案情况,按《董事会议事规则》制作董事会会议正式通知,董事会办公室应当分别在定期会议前 10 日和临时会议前 3 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和提案涉及的分管领导及部门;并及时将提案材料通过电子邮件发送给全体董事、董事会秘书。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 增加、变更、取消提案:
董事会会议通知发出后,增加、变更或取消会议提案的,对于定期会议,应在原定会议召开之日前 5 日提出;对于临时会议,应在原定会议召开之日前 1 日提出,并由董事会办公室按照公司《董事会议事规则》执行。
第四章 附则
第二十三条 本规定自董事会会议审议通过之日起生效。
第二十四条 本规定由董事会负责解释。

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