江南高纤:国浩律师(上海)事务所关于江苏江南高纤股份有限公司2024年年度差异化分红事项之专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏江南高纤股份有限公司
2024 年年度差异化分红事项
之
专项法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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2025 年 5 月

国浩律师（上海）事务所
关于江苏江南高纤股份有限公司
2024 年年度差异化分红事项之
专项法律意见书
致：江苏江南高纤股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“江南高纤”或“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 2 号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）和《江苏江南高纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就江南高纤 2024 年年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。

声明
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据本专项法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本专项法律意见书仅就公司本次差异化分红事宜依法发表法律意见，不对公司本次差异化分红事宜所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本专项法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证
二、本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
三、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次差异化分红有关的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本所及本所律师同意将本专项法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
五、本专项法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

正文
一、本次差异化分红的原因及方案
2024年6月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币2.5元/股（含）。截至本专项法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户股份数为15,200,091股。
2025年5月14日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配的预案》，同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），不进行公积金转 增股本，不送红股。
根据公司就本次差异化分红拟向上海证券交易所提交的《江苏江南高纤股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”），截至本专项法律意见书出具之日，公司总股本1,731,760,902股，扣减公司回购专户中的15,200,091股后，本次参与分配的股份数量为1,716,560,811股，每股派发现金红利0.05元（含税），以此计算合计拟派发现金红利85,828,040.55元（含税）。
根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《监管指引第7号》和《公司章程》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。基于以上情况，造成公司本次差异化分红实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红相关指标计算方法
（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算方式
根据公司提供的申请文件，本次差异化分红的除权除息方案及计算公式如下：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。同时，根据公司2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配预案》，本次利润分配仅进行现金红利分配，不进行公积金转增股
本，不送红股，因此公司流通股不发生变化，流通股股份变动比例为0。
现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝(1,716,560,811×0.0500)÷1,731,760,902≈0.0496元/股
公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.0496）÷（1+0）=（前收盘价格-0.0496）元/股。
（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
根据公司提供的申请文件，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
根据上述除权除息方案，以2025年5月19日的收盘价2.3400元/股计算：
其中，根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.3400-0.0500）÷（1+0）=2.2900元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.3400-0.0496）÷（1+0）=2.2904元/股
除权除息参考价格影响=|2.2900-2.2904|÷2.2900≈0.0002<1%
综上所述，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
三、本次差异化分红符合以下两个条件
经本所律师核查，江南高纤提交的申请文件已载明以下事项，符合《监管指南第2号》之附件《第五号——权益分派》的相关规定：
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《监管指南第 2 号》、《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）