航材股份:关于使用超募资金收购资产暨关联交易的公告

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2025-017
北京航空材料研究院股份有限公司
关于使用超募资金收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、 为履行北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”或“公司”）控股股东中国航发北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）在公司首次公开发行股票并上市时针对高温合金母合金业务出具避免同业竞争的承诺，航材院拟以协议转让的方式向公司转让其所持有的DZ406等六种高温合金母合金知识产权。公司本次用于收购上述知识产权的资金来源为首次公开发行股票并上市时募集的超募资金。交易完成后，公司将直接拥有上述知识产权资产，不再通过授权许可的方式使用。
2、 本次交易对手方为公司控股股东航材院，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 本次交易实施不存在重大法律障碍。
4、 本次关联交易已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。
5、 本次交易尚需取得行业主管部门、国资监管部门审批并经公司股东大会审议通过后方能实施。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定的不确定性。待上述审批程序全部履行完成后，公司将与交易对方协商签署本次交易协议并实施本次交易，敬请广大投资者关注公司关于本次交易的进展公告。

一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年5月23日出具的《关于同意北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1151号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股9,000万股，每股发行价格为人民币78.99元，募集资金总额为710,910.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其它相关费用后实际募集资金净额为人民币689,563.39万元。前述资金已全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《北京航空材料研究院股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200026号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司北京航材优创高分子材料有限公司已与保荐人、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》的披露，公司首次公开发行股票募集资金净额将用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资额 拟投入募集资金额
航空高性能弹性体材料及零 北京航材优
1 件产业项目 创高分子材 64,700.00 64,700.00
料有限公司
2 航空透明件研发/中试线项目 航材股份 70,649.11 70,649.11
3 大型飞机风挡玻璃项目 航材股份 26,881.76 26,881.76
4 航空发动机及燃气轮机用高 航材股份 45,288.19 45,288.19
性能高温母合金制品项目
5 航空航天钛合金制件热处理 航材股份 54,703.22 54,703.22
及精密加工工艺升级项目
6 补充流动资金 航材股份 100,000.00 100,000.00
合计 362,222.28 362,222.28

募集资金净额为人民币689,563.39万元，其中用于募投项目362,222.28万元，超募资金327,341.11万元。
2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金98,000.00
万元永久补充流动资金。
截至2025年4月30日，公司超募资金余额为229,341.11万元。
三、本次交易的情况
（一） 本次交易情况概述
2022年5月16日,为促进高温合金业务的发展，控股股东航材院和公司签订了《关于DZ406等六种高温合金母合金知识产权的许可使用协议》，约定航材院向公司许可使用标的知识产权，许可期限自2022年1月1日至2024年12月31日，许可方式为独占许可。按照双方的协议约定，公司自2022年1月1日起一直在独家使用标的资产，并按时支付许可费用。
控股股东航材院于2022年10月出具补充《承诺函》承诺“待《许可使用协议》约定的许可期限届满后，本单位将在履行完毕发行人的内部决策程序及国资监管部门等外部审批程序后，按照经备案的评估值将尚在有效期内的标的知识产权协议转让给发行人。”
根据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发北京航空材料研究院拟转让的六种高温合金母合金相关无形资产所有权的市场价值的资产评估报告》（中发评报字〔2024〕第156号），本次评估选用成本法评估结果作为评估结论，资产评估基准日2024年6月30日，标的知识产权资产评估值为18,414.00万元。
航材院为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，航材院为公司的关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二） 交易对方基本情况

事业单位名称 中国航发北京航空材料研究院
住所 北京市海淀区温泉镇环山村
法定代表人 杨晖
统一社会信用代码 12100000400003358H
举办单位 中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）
成立日期 1956.5.26
开办资金 36,919万元人民币
航空材料研制与工程应用研究，航空材料加工工艺及检测与分析研究
业务范围 ，相关设备研制与技术开发，计算机软件研制，相关继续教育与专业
培训
（三） 交易标的基本情况
本次交易标的资产为航材院所持有的6种高温合金母合金相关知识产权，共计14项，包括3项国防专利、3项技术秘密和8项技术标准（合称“标的资产”或“标的知识产权”，具体情况见表1）。高温合金母合金为生产航空发动机、燃气轮机、航天发动机中叶片、涡轮盘、结构铸件等制件的重要原材料。标的资产所涉及的6种高温合金母合金由航材院下属的高温材料研究所牵头研制，并已经完成了材料研制和应用研究全过程，实现了产品的设计定型。
表 1 标的资产情况
合金牌 无形资产名称和内 申请日期/ 类型 证书编号 证载权利人/产权人
号 容 形成日期
中国航空工业第一集
XX国防专利 2007-4-16 国防专利 - 团公司北京航空材料
DZ406 研究院
DZ406合金锭规范 2018-10-8 技术标准 Q/6S 中国航发北京航空材
2364-2018 料研究院
DZ408合金及制备 2010-1-1 技术秘密 20100122 中国航发北京航空材
DZ408 技术 料研究院
DZ408合金锭规范 2018-10-8 技术标准 Q/6S 中国航发北京航空材
2477-2018 料研究院
中国航空工业集团公
XX国防专利 2014-12-15 国防专利 - 司北京航空材料研究
院
IC10 中国航空工业第一集
XX国防专利 2004-11-1 国防专利 - 团公司北京航空材料
研究院
IC10合金锭规范 2005-1-0 技术标准 Q/6S 中国航发北京航空材
1613-2005 料研究院
K4125 K4125合金锭规范 2018-10-11 技术标准 Q/6S 中国航发北京航空材
2458-2018 料研究院

合金牌 无形资产名称和内 申请日期/ 类型 证书编号 证载权利人/产权人
号 容 形成日期
K4125合金冶炼工 2017-12-30 技术标准 Q/6SZ 中国航发北京航空材
艺 3507-2017 料研究院
K465合金制备技 2010-1-1 技术秘密 20100111 中国航发北京航空材
K465 术 料研究院
K465合金锭规范 2018-6-24 技术标准 Q/6S 中国航发北京航空材
1966-2018 料研究院
K6509合金制备技 2010-1-1 技术秘密 201001