淮北矿业:安徽天禾律师事务所关于淮北矿业控股股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于淮北矿业控股股份有限公司
控股股东增持公司股份
之法律意见书
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电话：（0551）2642792 传真：（0551）2620450

安徽天禾律师事务所
关于淮北矿业控股股份有限公司
控股股东增持公司股份
之法律意见书
天律意 2025 第 01257 号
致：淮北矿业控股股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作出如下承诺和声明：
1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
2、公司向本所作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师对与本法律意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出法律意见。
5、本法律意见仅供增持人本次增持股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次增持的必备文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照《证券法》等法律规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
（一）增持人基本情况
本次增持股份的主体系公司控股股东淮矿集团。根据淮矿集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，淮矿集团的基本情况如下：
名称 淮北矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 913406001508200390
法定代表人 方良才
住所 安徽省淮北市人民中路 276 号
注册资本 478401.384701 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化
工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品
生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复
经营范围 垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程
承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、
科研所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包括国家实
行核定公司经营的 12 种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可
证经营）

名称 淮北矿业（集团）有限责任公司
成立日期 1993-03-15
营业期限 1993-03-15 至无固定期限
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情况
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人淮矿集团系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。
二、本次增持公司股份情况
（一）本次增持前，增持人的持股情况
根据公司公告，本次增持计划实施前，淮矿集团及其一致行动人国元证券—淮北矿业（集团）有限责任公司—国元证券淮矿创新单一资产管理计划合计持有公司股份 1,629,355,295 股，占公司总股本的 60.50%。其中：本次增持主体淮矿集团持有公司股份 1,603,035,295 股，占公司总股本的 59.52%；一致行动人国元证券－淮北矿业（集团）有限责任公司－国元证券淮矿创新单一资产管理计划持有公司股份 26,320,000 股，占公司总股本的 0.98%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2024 年 12 月 6 日披露的《淮北矿业控股股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划的公告》，增持人基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，切实维护中小股东利益，进一步增强投资者信心，促进公司持续、
稳定、健康发展，计划自 2024 年 12 月 6 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价方式增持公司股份，本次拟增持股份总金额为 3 亿元至 5 亿元人民币（含本数）。
（三）本次增持股份情况
根据公司公开披露的信息、公司提供的资料并经本所律师核查，自 2024 年
12 月 6 日起 6 个月内，淮矿集团通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计
增持公司股份 25,576,850 股，占公司目前总股本的 0.95% ， 累计增持金额为33,344.22 万元（不含交易费用等），本次增持计划已完成。
（四）本次增持后增持人的持股情况
截至本法律意见书出具日，淮矿集团持有公司股份 1,628,612,145 股，占公司总股本的 60.47%。
（五）增持人承诺情况
本次增持人已作出承诺，增持主体在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
综上，本所律师认为，增持人淮矿集团本次增持公司股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持股份的信息披露
经本所律师核查，公司就本次控股股东淮矿集团增持公司股份已履行的信息披露义务如下：
公司于 2024 年 12 月 6 日披露了《淮北矿业控股股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划的公告》，就本次增持的主体、增持计划主要内容、增持方式等事项予以公告。
公司于 2024 年 12 月 17 日披露了《淮北矿业控股股份有限公司关于控股股
东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》，就本次增持计划的进度等事项予以公告。

公司于 2025 年 1 月 25 日披露了《淮北矿业控股股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划进展的公告》，就本次增持计划的进度等事项予以公告。
公司于 2025 年 4 月 10 日披露了《淮北矿业控股股份有限公司关于控股股东
增持公司股份计划进展的公告》，就本次增持计划的进度等事项予以公告。
公司关于控股股东增持计划完成的公告将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按法律、法规及规范性文件的规定就本次控股股东淮矿集团增持公司股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持股份符合免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约…（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
本次增持前，淮矿集团及一致行动人合计持有公司 1,629,355,295 股股份，占公司总股本的 60.50%，其中淮矿集团直接持有公司 1,603,035.295 股股份，占公司总股本的 59.52%，持有公司的股份已超过公司已发行股份的 50%；本次增持完成后，淮矿集团直接持有公司股份 1,628,612,145 股，占公司总股本的 60.47%，淮矿集团及其一致行动人合计持有公司 1,654,932,145 股，占公司总股本的61.45%。本次增持不影响公司上市地位。
经核查，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：增持人淮矿集团系依法成立并有效存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行可现阶段所需的相关信息披露义
务；截至本法律意见书出具日，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。
（以下无正文，签字页附后）