贝肯能源:大同证券有限责任公司关于贝肯能源公司管理层收购之独立财务顾问报告

大同证券有限责任公司
关于
贝肯能源控股集团股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

独立财务顾问声明
大同证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“大同证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向贝肯能源控股集团股份有限公司全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（八）本独立财务顾问报告不构成对贝肯能源控股集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。

目录

独立财务顾问声明...... 1
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 本次收购的相关情况...... 6
一、收购方基本情况介绍......6
二、本次收购的主要情况......8
三、本次收购需履行的相关程序 ...... 13
第三节 本次收购对上市公司的影响......14
一、收购方的后续计划......14
二、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 16
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 18
四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 19
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易......21
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 21
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第六节 关于上市公司的估值根系和本次收购的定价分析 ...... 24
一、上市公司的估值...... 24
二、本次收购的定价原则......25
第七节 独立财务顾问意见...... 27
一、基本假设...... 27
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ...... 27
三、收购方的主体资格分析 ...... 28
四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 28
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 29
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析. 29
七、上市公司的估值分析......29
八、本次收购的定价依据分析 ...... 30
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 30
十、还款计划及其可行性分析 ...... 31
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 31
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况 ...... 31
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形关情形 ...... 31
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 32
第一节 释义
本报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告 指 大同证券有限责任公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司管
理层收购之独立财务顾问报告
独立财务顾问、大同 指 大同证券有限责任公司
证券
公司、上市公司、贝 指 贝肯能源控股集团股份有限公司
肯能源、发行人
收购人、收购方、认购 指 陈东
人
本协议、附条件生效 指 《贝肯能源控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条
的股份认购协议 件生效的股份认购协议》
本次收购、本次管理层 指 陈东拟以现金认购上市公司2025年度向特定对象发行A股股票，
收购 认购股票数量不超过54,000,000股(含本数)
本次发行、本次向特 贝肯能源控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股
定对象发行、向特定 指 票的行为
对象发行
本次预案/本次发行预 指 《贝肯能源控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
案 股票预案》
定价基准日 指 公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
中瑞世联、评估机构 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
保荐机构 本次向特定对象发行股票的保荐机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 《贝肯能源控股集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 贝肯能源控股集团股份有限公司股东会
董事会 指 贝肯能源控股集团股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。

第二节 本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
本次收购方为陈东先生，其基本情况如下：
姓名 陈东 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 420583198311******
住址 北京市西城区******
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
（二）收购方最近五年任职情况
陈东先生最近五年主要任职情况如下：
是否与任
序 任职单位名称 主营业务 职务 任职起止日期 职单位存
号 在产权关
系
资产管理、投资管
1 宁波贝肯资产 理、投资咨询、股权 董事长 2018年12月至 否
管理有限公司 投资、受托管理股 2022年3月
权投资基金等
2 执行总裁 2021年3月至2022
年5月
道路普通货物运 2021年5月至2022
3 贝肯能源控股 输；与石油和天然 董事会秘书 年5月
集团股份有限 气开采有关的服 2022年5月至2025 否
4 公司 务；石油钻采专用 总裁 年4月
机械制造与销售等
5 董事长 2022年5月至2025
年5月
注：产权关系为截至本报告签署之日的情况。
（三）收购人最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告签署之日，收购人陈东先生最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告签署之日，收购人陈东先生对外投资的其他企业如下所示：
序号 公司名称 注册资本 持股比 经营范围
（万元） 例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；软件开发；数据处理；计算
机系统服务；基础软件服务；应用软件服务