华统股份:招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司拟受让股权投资基金30%份额暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于浙江华统肉制品股份有限公司
拟受让股权投资基金 30%份额暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”、“公司”） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司拟受让股权投资基金 30%份额暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）为进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益，拟以零对价受让华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）持有的黄山供赢华统股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“供赢基金”）30%的财产份额（对应认缴出资人民币 30,000 万元，
未实缴出资）及所有与之相关或由此而产生的权利义务。2025 年 5 月 30 日，公
司在黄山市屯溪区与华统集团、供赢基金、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）、北京京亚资本管理有限公司（以下简称“京亚资本”）签署了《黄山供赢华统股权投资合伙企业(有限合伙)私募基金份额转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟与银河资本、京亚资本、安徽省绿色食品产业主题投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色食品基金”）、安徽金扁担股权投资有限公司（以下简称“金扁担投资”）、黄山市歙州农文旅发展集团有限公司（以下简称“歙州农文旅”）、黟县国有投资集团有限公司（以下简称“黟县国投”）签署《黄山供赢华统股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。

（二）关联关系说明
华统集团系公司控股股东，从而与公司构成关联方，本次双方签署《转让协议》事项构成关联交易。
（三）关联交易审议情况
2025 年 5 月 30 日，公司第五届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议审
议通过了《关于公司拟受让股权投资基金 30%份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了上述议案，关联董事朱俭勇、朱俭军、朱根喜、朱凯以及关联监事卫彩霞回避表决，3 位非关联董事及 2 位非关联监事均投了同意票。公司本次拟受让股权投资基金份额事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息介绍
公司名称：华统集团有限公司
统一社会信用代码：91330782758056104G
法定代表人：朱俭勇
注册资本：50,097.5 万元人民币
经营范围：一般项目：物业管理；企业总部管理；日用百货销售；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批发；谷物销售；货物进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；母婴用品销售；饲料原料销售；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区

成立日期：2003 年 11 月 21 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
财务状况：截至 2025 年 3 月 31 日，华统集团总资产为 1,478,395.01 万元，
净资产为 297,350.68 万元；2025 年 1-3 月营业收入为 255,299.32 万元，净利润为
1,328.46 万元（以上数据未经审计）。
经查询，以上交易对方非失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
华统集团系公司控股股东，从而与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
（三）履约能力分析
公司从上述关联方财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述关联方具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、黄山供赢华统股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91341000MAE8C1LE6R
成立日期：2024 年 12 月 28 日
执行事务合伙人：银河资本、京亚资本
基金规模：认缴总额为 10 亿元
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要经营场所：安徽省黄山市屯溪区昱东街道天都大道 9 号
企业类型：有限合伙企业
财务状况：供赢基金成立于 2024 年 12 月 28 日，因成立时间较短，截至目
前尚未开展经营活动，暂无财务数据。
经查询，供赢基金非失信被执行人。
2、供赢基金合伙人的情况如下：
单位：万元
本次份额转让前 本次份额转让后
序号 名称 类型
认缴出资额 比例 认缴出资额 比例
1 银河创新资本管理有限公司 普通合伙人 19,900 19.9% 19,900 19.9%
2 北京京亚资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.1% 100 0.1%
安徽省绿色食品产业主题投资基金 有限合伙人
3 合伙企业（有限合伙） 30,000 30% 30,000 30%
4 安徽金扁担股权投资有限公司 有限合伙人 10,000 10% 10,000 10%
黄山市歙州农文旅发展集团有限公 有限合伙人
5 司 7,500 7.5% 7,500 7.5%
6 黟县国有投资集团有限公司 有限合伙人 2,500 2.5% 2,500 2.5%
7 华统集团有限公司 有限合伙人 30,000 30% - -
8 浙江华统肉制品股份有限公司 有限合伙人 0 0 30,000 30%
合计 100,000 100% 100,000 100%
除华统集团外，以上合作各方与公司均无关联关系。经查询，以上合作各方
非失信被执行人。
标的财产份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司拟以零对价受让华统集团持有的供赢基金 30%的财产份额（对应认缴
出资人民币 30,000 万元，未实缴出资）及所有与之相关或由此而产生的权利义
务。同时，公司按 1 元/认缴出资额对供赢基金进行投资，定价公允，符合私募
股权投资业界通行的模式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
五、《转让协议》主要内容
转让方：华统集团有限公司
受让方：浙江华统肉制品股份有限公司

1、转让方系标的企业的有限合伙人。转让方与标的企业其他合伙人于
2024 年 12 月 26 日签署了《黄山供赢华统股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协
议》（以下简称“《合伙协议》”），转让方认缴标的企业出资额人民币 30,000 万元，未实缴出资。
2、受让方同意受让转让方持有的标的企业 30%财产份额，同意自标的企业基金份额转让后的合伙协议签订之日，担任基金的有限合伙人。
3、转让方向受让方转让其所持标的企业 30%的财产份额的价格为人民币 0元（以下简称“转让价款”），具体如下：
转让方 受让方 转让出资额 转让份额比例 转让价款
（元） （%） （元）
华统集团有 浙江华统肉制品
限公司 股份有限公司 300,000,000 30% 0
4、转让方保证对其拟转让给受让方的标的份额拥有完全处分权，保证该标的份额没有设定质押，保证其标的份额未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
5、自标的企业基金份额转让后的合伙协议签订之日起，受让方按其变更后所持基金份额享有标的企业对应的基金份额权益，行使合伙人权利，并履行相应的合伙人义务。
6、本协议自各方签署之日起成立生效。
六、拟签订的《合伙协议》主要内容
1、合伙期限及基金存续期、合伙人退出
1.1 合伙企业的合伙期限为 10 年，自合伙企业营业执照载明的成立日起计
算。
1.2 合伙企业作为基金的存续期限为 7 年（“基金存续期”），自合伙企业首期
实缴出资到达托管账户之日（“基金成立日”）起计算。
1.3 基金成立日起 4 年为投资期；投资期届满次日起 3 年为退出期。投资期
满后，不得新增项目投资决策；投资期内已完成的项目投资决策，投资期满后 1
年内可以支付投资款项，超出 1 年的不得支付投资款项。
1.4 基金存续期满可申请延长 2 次，每次不超过 1 年，须经全体合伙人所持
表决权 100%同意。
1.5 有限合伙人可以向合伙人以外的第三方合格投资者转让其在合伙企业中
的全部或部分合伙权益，但应当提前 20 日通知其他合伙人。受让人应接受本协
议的约定。转让人或受让人应向合伙企业足额支付因此而引起的合伙企业或其代
表所产生的所有额外成本。在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。未受让
合伙权益的合伙人应当配合转让人和受让人办理合伙权益转让手续。
2、认缴出资额及缴付安排
2.1 合伙企业的总认缴出资额为人民币 100,000.00 万元。具体情况如下表：
合伙人类 统一社会信 法定代 认缴 出资
型 名称 用代码 表人