视觉中国:股东会议事规则

视觉（中国）文化发展股份有限公司
股东会议事规则

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股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范公司行为，保证股东会依法行使职权，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)和《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召开股东会。公司的全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权，下同）以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)独立董事提议并经全体董事过半数通过时；
(七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应该报告深圳证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构，说明原因并予以公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第七条 股东会应当在《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东会依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第九条规定的担保、对外财务资助、证券投资、委托理财事项；
(十)审议批准第十条规定的交易事项；
(十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
(十二）审议批准借款金额在上年度经审计的公司总资产 50%以上的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划及员工持股计划；

(十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
(十六)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第九条 公司下列对外担保、对外财务资助、证券投资、委托理财行为，须经董事会审议通过后，由股东会审议。其中对外担保和对外财务资助事项，须经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后，由股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（九）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（十）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保、对外财务资助、证券投资、委托理财情形。
审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生的除对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保）以外的，方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条所述的相关标准。
上司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条所述的相关标准。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条所述的相关标准。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司与关联人发生的下列交易，应履行关联交易的信息披露义务，可以向深圳证券交易所豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 股东会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第三章 股东会召集
第十二条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提交。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四章 股东会提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事