顺博合金:国海证券:关于重庆顺博铝合金股份有限公司的专项现场检查报告

国海证券股份有限公司
关于重庆顺博铝合金股份有限公司的
专项现场检查报告
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司未就相关关联交易履行决策程序并及时披露收到重庆证监局警示函及深交所监管函事项进行了专项现场检查，现将本次专项现场检查的具体情况汇报如下：
一、现场检查的基本情况
2024 年度公司全资孙公司安徽望博再生资源回收有限责任公司与关联自然人杜嘉慧、俞璨、胡勇胜发生原材料采购关联交易，交易金额合计 1,429.02 万元，占公司 2024 年经审计净资产的 0.446%。杜嘉慧、俞璨、胡勇胜系公司持股 5%以上股东杜福昌的关系密切家庭成员，杜嘉慧系杜福昌的女儿，俞璨系杜福昌的儿子的配偶，胡勇胜系杜福昌的女儿的配偶。公司未就相关关联交易履行决策程
序并及时披露，迟至 2025 年 4 月 23 日才召开董事会进行补充审议，并于 4 月
25 日进行补充披露。
针对上述违规行为，公司及其董事长王真见、董事兼总裁王增潮、董事会秘
书李晓华于 2025 年 5 月 9 日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简
称“重庆证监局”）出具的《关于对重庆顺博铝合金股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕32 号）及《关于对王真见、王增潮、李晓华采取监管谈话措施的决定》（〔2025〕33 号）。重庆证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，对王真见、王增潮、李晓华采取监管谈话的行政监管措施，并记入
证券期货市场诚信档案。此外，深圳证券交易所于 2025 年 5 月 9 日对公司及相
关责任人出具监管函（公司部监管函〔2025〕第 69 号）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》第二十
九条等有关规定，国海证券保荐代表人郭刚、罗大伟于 2025 年 5 月 12 日至 2025
年 5 月 22 日对顺博合金开展了本次专项现场检查工作。
二、现场检查采取的核查方法和措施
针对本次关于 2024 年度关联方及关联交易等事项的专项现场检查，保荐机构主要采取以下核查方法和措施：
1、整理公司 2024 年关联方清单列表，并与公司年度报告披露的关联方进行比对，核查公司关联方披露的完整性；
2、整理公司 2024 年应收、应付等往来款项明细，筛选关联交易，确保公司公开披露的关联交易数据的完整性和准确性；根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》中关于关联方及关联交易、信息披露的有关规定，对公司 2024 年度关联交易事项进行核查；
3、查阅公司三会文件、关联交易制度、关联交易协议等文件资料，确保关联交易严格按照公司内部制度履行了决策审批程序，核查关联交易的公允性；
4、重点收集并核查了公司与关联自然人杜嘉慧、俞璨、胡勇胜发生原材料采购的关联交易协议、审批程序和披露文件等，确认公司已完成该事项的补充审批和披露程序；
5、访谈公司董事长、财务负责人和董事会秘书，了解公司关联方交易制度的执行情况及针对本次收到重庆证监局警示函及深交所监管函事项的整改情况；
6、对公司董事长、财务负责人、董事会秘书、财务主管、证券部和财务部相关工作人员开展了上市公司规范运作的现场培训，督促其更加深刻理解关联方及关联交易及时、准确、完整的信息披露重要性。
三、现场检查获取的现场检查资料和证据
针对本次关于 2024 年度关联方及关联交易等事项的专项现场检查，保荐机构主要获取以下现场检查资料和证据：
1、收集并整理公司 2024 年关联方清单，以及 2024 年应收、应付等往来款
项明细等；
2、收集并整理了公司三会文件、关联交易制度、关联交易协议等文件资料；
3、收集并整理了公司与关联自然人杜嘉慧、俞璨、胡勇胜发生原材料采购的关联交易协议、审批程序和披露文件等；
4、取得了对公司董事长、财务负责人和董事会秘书的现场访谈记录；
5、完成了对公司董事长、财务负责人、董事会秘书等关于深交所股票上市规则、深交所上市公司规范运作指引、关联方与关联交易的相关规定、上市公司募集资金监管规则、上市公司持续督导处罚案例等现场培训记录。
四、现场检查发现的问题
通过本次专项现场检查，保荐机构发现：公司存在关联交易未履行决策程序并及时披露的情况，已根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》中关于关联方及关联交易、信息披露的相关规定对于相关关联交易进行了补充审议和披露。本次漏报关联交易主要由于公司相关工作人员疏忽大意，未准确识别并及时上报，也反映出公司在规范运作及信息披露等方面存在一定不足，公司治理水平及信息披露质量有待提升；针对该事项，公司加强了关联方及关联交易等规范运作培训，进一步强化内部管理工作，暂未对公司经营、财务及信用状况构成重大不利影响。
五、下一步工作计划
针对本次公司未就相关关联交易履行决策程序并及时披露，而收到重庆证监局警示函及深交所监管函事项，本保荐机构将举一反三，认真做好 2025 年度的持续督导工作，严格督促公司按照监管机构要求，深刻反思并认真吸取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高公司规范运作水平。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司的 专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗大伟 郭刚
国海证券股份有限公司
2025 年 5 月 30 日