海信家电:薪酬与考核委员会工作细则(2025年5月)

海信家电集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
海信家电集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 5 月 30 日经第十二届董事会 2025 年第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》
要求，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分
之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期
内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

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独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不
符合要求，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第八条 公司薪酬管理部门协助处理薪酬与考核委员会的日常具体工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席。薪酬
与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配
方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职
和自我评价；

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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独
立专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，该委员应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则
的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。薪酬与考核委员会会议结束
后，应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送薪酬
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与考核委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其
纪录之用。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议
记录最后定稿上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、上市规则及相关法律
法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与中国日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按中国
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董
事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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