海信家电:累积投票制实施细则(2025年5月)

海信家电集团股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年 5 月 30 日经第十二届董事会 2025 年第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构、维护中小股东的利益、规范公司选举董事行为，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
和《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时采用的
一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持有表决权的
每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股
东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘
积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事，也可
以分散投票给数名候选董事。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应采取累积投票制。
公司一次仅选举一名独立董事或一名非独立董事时，或选举职工
代表职工代表，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第七条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选
人聘任议案的日期为截止日。
第九条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司
提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实
履行职责。
第十条 董事候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、
实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担
任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，
还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符
合任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，
股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作
和公司治理产生影响及公司的应对措施。
第十一条 董事候选人在股东会、董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第三章 董事选举的投票与当选
第十二条 股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。
第十三条 非独立董事与独立董事的选举实行分开投票方式。
第十四条 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决
权的股份数乘以待选出的董事人数的乘积，该票数只能投向非独
立董事候选人。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有有表决权
的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独
立董事候选人。
第十五条 累积投票制的票数计算方法：

（一）每位股东持有有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事
人数之积，即为股东本次累积表决票数。
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人
数重新计算股东累积表决票。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股
东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东
会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核
对。
第十六条 投票方式：
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票
上应当注明其所持有有表决权的股份数，以及该张选票累
积投票最高限额。
（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其累积投票数的最高
限额，否则，该选票为无效选票。
（三）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票
数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（四）每张选票中投赞成票的每位候选人最低得票额不能少于该
股东所持有股份整数的1倍。否则，该选票为无效选票。
（五）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事
候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，
根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十七条 当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每
位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得
票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事
人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以
上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于
应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之
二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若
经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会
结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之
一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得
票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以
上候选人的票数相同而不能决定当选者时，则应在下次股
东会另行选举。若由此导致董事会成员不足6人时，则应在
该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进
行选举。
第十八条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本实施细则自公司董事会通过之日起生效。
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