湖北宜化:湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

湖北民基律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路 7-1 号勤业商务大厦 9 楼 10 楼 12 楼
电话：(86 717)6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com

湖北民基律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：湖北宜化化工股份有限公司
湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”）委托，指派本所律师参加湖北宜化2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的合法性进行见证，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供湖北宜化本次股东会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化2025年5月14日召开的第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，同意湖北宜化于2025年5月30日召开2025年第三次临时股东会，将第十届董事会第四十二次和第四十八次会议、第十届监事会第二十九次和第三十五次会议审议通过的部分议案提交审议。
湖北宜化已于2025年5月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-052）。前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中公告刊登的日期是在本次股东会会议召开十五日
前。
本所律师认为，湖北宜化本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，
股权登记日为2025年5月27日。
2.本次股东会的现场会议于2025年5月30日14:30在宜昌市沿
江大道52号6楼会议室召开。
3.本次股东会网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行，其中：
通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月30日的交易时间，即9:15－9:25,9:30—11:30和13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2025年5月30日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共计1568名，代表股份数量414688953股，占湖北宜化股份总数的38.3081％，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共16名，代表股份数量226595697股，占湖北宜化股份总数的20.9324%。

（注：现场出席的5名股东在现场会议召开前已参加网络投票，故现场未另行投票，代表股份数量共485000股，占湖北宜化股份总数的0.0448%）
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计1557名，代表股份数量188578256股，占湖北宜化股份总数的17.4205％。
3.参加会议的中小投资者股东
参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者共计1552名，代表股份数量98874818 股，占湖北宜化股份总数的9.1339％。
（注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
（二）出席会议的其他人员
湖北宜化董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东会的出席人员资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
本次股东会通知审议的提案为：
提案编码 提案名称
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累计投
票提案
1.00 关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案
2.00 关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
2.01 交易标的
2.02 交易对方
2.03 标的资产的评估及作价情况
2.04 资金来源和支付安排
2.05 过渡期损益安排
2.06 滚存未分配利润安排
2.07 本次交易业绩承诺相关信息
2.08 本次交易的决议有效期
3.00 关于《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
4.00 关于本次交易构成重大资产重组的议案
5.00 关于本次交易构成关联交易的议案
6.00 关于签署本次交易相关协议的议案
7.00 关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案
8.00 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案
9.00 关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估
报告的议案
10.00 关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议
案
11.00 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价公允性的议案
12.00 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
13.00 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上
14.00 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案
15.00 关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案
16.00 关于本次交易定价依据及公平合理性说明的议案

17.00 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
18.00 关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案
19.00 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
20.00 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
21.00 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次交易
相关事宜的议案
上述议案为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。因涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司须回避表决。
本所律师经核查认为，湖北宜化本次股东会审议的议案与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1．本次股东会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
2.本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向湖北宜化提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负责。
3.本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东会审议事项已经湖北宜化第十届董事会第四十二次和第四十八次会议、第十届监事会第二十九次和第三十五次会议审议通过，相关决议公告均已在湖北宜化指定信息披露媒体刊载，本次股东会审议事项具备合法性、完备性。
（二）表决结果

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东会通知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：
1.审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
因涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司等回避表决，关联股东持有公司226,377,644股的股份。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决结果：同意186,330,911股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9483％；反对1,754,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9319％；弃权225,498股（其中，因未投票默认弃权71,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1197％。
其中，中小股东总表决情况：同意96,894,420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9971％；反对1,754,900股，占 出 席 本 次 股 东 会 中 小 股 东 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 1.7749 ％ ； 弃 权225,498股（其中，因未投票默认弃权71,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2281％。
2.审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》，该议案分为以下8个子议案。
2.01交易标的
因涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司等回避表决，关联股东持有公司226,377,644股的股份。
本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意185,810,011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.