*ST佳沃:关于公司与控股股东全资子公司签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的公告

证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-071
佳沃食品股份有限公司
关于公司与控股股东全资子公司签署
《<股权转让协议>之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”或“上市公司”）拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“佳沃臻诚”）转让给佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。
2025 年 4 月 24 日，公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称
“佳沃品鲜”或“交易对方”）、佳沃臻诚签订了附条件生效的《股权转让协议》，就本次交易涉及的标的资产、标的资产的价款及支付方式、标的资产交割、过渡期间损益安排、交割日后的安排、协议生效条件和生效时间等作了明确约定。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司与控
股股东全资子公司签署附条件生效的<股权转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。
2025 年 5 月 30 日，结合未决商事仲裁可能出现的不同情况，为进一步明确
无偿让渡机制的触发条件，公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签订了《<股权转让协议>之补充协议》，对原《股权转让协议》中的“第七条”和“第八条”进行了补充约定。
（二）关联关系

佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次与佳沃品鲜签署附条件生效的《<股权转让协议>之补充协议》构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2025年5月29日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
公司于2025年5月30日召开了第五届董事会第十五次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。董事陈绍鹏先生、周庆彤先生和吴宣立先生对上述议案回避表决。
公司于2025年5月30日召开了第五届监事会第十次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东全资子公司签署<股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
（四）本次关联交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次关联交易的议案尚须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司
2．注册地址：北京市海淀区永嘉南路 9 号院 1 号楼 5 层 101 室
3．企业性质：有限责任公司(法人独资)
4．法定代表人：王晓辉
5．注册资本：1000 万元人民币
6．经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；鲜肉零售；母婴用品销售；采购代理服务；商务代理代办服务；国内贸易代理；水产品批发；水产品
零售；食用农产品批发；食用农产品零售。
7．佳沃品鲜成立于 2025 年 1 月 22 日，注册资本为 1,000 万元，佳沃集团
持有佳沃品鲜 100%股权。自设立至今，佳沃品鲜的股权结构、注册资本均未发生过变动。
佳沃品鲜控股股东佳沃集团主要财务指标（经审计）：截至 2024 年 12 月 31
日总资产 2,350,749.13 万元，净资产 588,512.74 万元。2024 年度主营业务收入
2,705,856.24 万元，净利润-117,767.13 万元。
8．佳沃品鲜信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、本次交易标的资产基本情况
1．标的资产名称：北京佳沃臻诚科技有限公司
2．注册地址：北京市朝阳区北苑路 58 号楼 10 层 1006 房间
3．企业性质：有限责任公司(法人独资)
4．法定代表人：黄永棍
5．注册资本：236,000 万元人民币
6．主营业务：销售食品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售食用农产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7．股权结构：佳沃臻诚为公司全资子公司。
8．财务数据：
单位：万元人民币
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 874,482.78 903,777.45
负债总额 968,586.55 1,010,488.86
净资产 -94,103.77 -106,711.41
主要财务指标 2024 年度 2025 年 1-3 月

（经审计） （未经审计）
营业收入 251,945.83 50,399.36
净利润 -91,669.21 -12,761.93
9．佳沃臻诚股权权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
四、交易的定价政策及定价依据
标的资产的最终交易价格以具备相关法律法规资质要求的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字【2025】第 0326 号）（以下简称“《评估报告》”）评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据《评估报告》，资产评估机构天健兴业以 2024 年 12 月 31 日为评估基
准日，采取资产基础法对佳沃臻诚进行了评估，并采取收益法和市场法对标的资产下属实际经营实体 Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）进行了评估，最终选择收益法的评估值作为 Australis 的评估值。
经资产基础法评估，佳沃臻诚母公司口径总资产账面价值为 19,038.24 万元，评估价值为-5,127.79 万元，减值额为 24,166.03 万元，减值率为 126.93%；总负债账面价值为 347.37 万元，评估价值为 347.37 万元，无增减值；净资产账面价
值为 18,690.87 万元，评估价值为-5,475.16 万元，减值额为 24,166.03 万元，减
值率为 129.29%。
基于该评估值，佳沃臻诚全部股东权益评估值为-5,475.16 万元。
本次交易价格以评估机构的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。
五、公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署的《<股权转让协议>之补充协议》的主要内容
现经各方协商一致，公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签订了《<股权转让协议>之补充协议》，主要内容如下：

（一）对于原协议第七条的补充约定
1.1 各方同意，将原协议“第七条 交割后安排”修改为：
“兹有：标的公司下属子公司 Food Investment SpA（以下简称“Food”）
对 Australis 前卖方股东提起未决商事仲裁，Food 认定其存在的超产情形是由Australis前卖方股东造成的，Australis前卖方股东于《股份购买协议》中所做的承诺及保证存在虚假不实情形，对 Food 造成严重损失与损害。根据智利法律规定及《股份购买协议》中争议解决条款的约定，Food 向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起国际商事仲裁，要求：（1）终止协议退回收购标的、Australis 前卖方
股东赔偿 Food 921,624,000 美元及预计至少 3 亿美元的其它损失；或者（2）继
续执行协议、Australis 前卖方股东赔偿 Food6.5 亿美元直接损失及预计至少 3亿美元的其它损失。
上述未决商事仲裁将通过仲裁裁决或双方和解的方式解决，预计未来可能出现如下 6 种情况：
（1）终止协议退回收购标的、且 Food 实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）；
（2）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food 未实际收到任何赔偿款；
（3）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿；
（4）继续执行协议，且 Food 实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）；
（5）继续执行协议，且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food 未实际收到任何赔偿款；
（6）继续执行协议，且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿。
在未决商事仲裁出现上述第（1）项或第（4）项情况时，各方同意作出如下安排：
7.1 在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足本协议 7.1.1 至 7.1.3 条约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低
于标的公司当年可供分配利润的 30%。甲方承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年内累计扣除一次）后的 20%无偿让渡予乙方。
7.1.1 标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下（含本数）；
7.1.2 标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；
7.1.3 标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。
7.2 在标的股权交割后的五年内，如甲方向无关联第三方转让其所持标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，甲方承诺按下列公式将转让部分所获溢价的 20%无偿让渡予乙方：
甲方无偿让渡予乙方的金额＝[（届时标的公司 100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时甲方因交易产生的税费及中介机构费用]×20%