百利天恒:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于四川百利天恒药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2025]第 ZA214 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2025 年 4 月 30 日出具的《关于四川百利天恒药业股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕47号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”）作为四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利天恒”、“公司”或“发行人”）本次向特定对象发行股票的申报会计师，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐项落实并回复如下：
本审核问询函回复部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

问题：2、关于前次募投项目
根据申报材料：（1）截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2022 年首次公开发行
股票募集资金未使用金额为人民币 102,832,201.65 元，占募集资金净额的
11.63%；（2）公司 2023 年 3 月召开董事会对“抗体药物临床研究项目”中的部分临床试验子项目进行变更，变更用途的募集资金占比为 65.87%；（3）公司于 2023 年 12 月召开董事会对“抗体药物产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金。
请发行人说明：（1）前募资金的后续投入安排，公司临床实验子项目变更并新增子项目的主要考虑及具体原因，项目实施环境是否发生重大变化，导致前募变更的相关因素是否对本次募投项目实施构成不利影响；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（二）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
发行人 2022 年首次公开发行股票募集资金总额为 99,047.00 万元，扣除总发
行费用 10,607.26 万元，募集资金净额为人民币 88,439.74 万元；经发行人第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议，发行人根据创新药生物药临床试验进展、资金安排对募集资金投资项目之一“抗体药物临床研究项目”中的部分临床试验子项目进行变更，投资总金额保持不变。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为
资本性支出”。发行人首发募集资金中用于非资本性支出的内容主要为费用化阶段的研发支出和超募资金永久补充流动资金以及节余募集资金永久补充流动资金。
发行人首发募投项目变更前后非资本性支出占比的具体情况如下：
单位：万元
序 承诺投资 变更前 变更后
号 项目 实际投资项目 其中：非资本 其中：非资本
拟投资金额 性支出 拟投资金额 性支出
抗体药物产业化建
设项目 30,187.48 - 16,748.99 -
抗体药物 节余募集资金永久
1 产业化建 补充流动资金 - - 9,500.51 9,500.51
设项目 节余募集资金调整
至抗体药物临床研 - - 4,004.89 4,004.89
究项目
抗体药物 抗体药物临床研究
2 临床研究 项目 58,252.26 58,252.26 58,252.26 58,252.26
项目
合计 88,439.74 58,252.26 88,506.65 71,757.66
非资本性支出占募集资金总额（净
额）的比例 - 65.87% - 81.08%
注：抗体药物产业化建设项目变更前后拟投资金额合计存在差异系募集资金存款利息所致。
如上表所示，发行人首发募投项目变更前非资本性支出为 58,252.26 万元，
占比为 65.87%，变更后非资本性支出增加 13,505.40 万元至 71,757.66 万元，占
比为 81.08%。
二、申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司相关公告文件及披露的招股说明书等文件，核实前次募集资金投资项目投资的具体构成以及非资本性支出的具体金额；
2、查阅公司前次募集资金账户使用台账、银行流水等资料，核实前次募集资金使用情况；

3、查阅公司相关公告文件，核实前次募集资金投资项目变更的具体内容、金额以及变更后非资本性支出的具体金额；
4、测算变更前后非资本性支出的具体金额及占调整前后募集资金总额的比例。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：截至 2024 年 12 月 31 日，发行人首发募投项目
变更前非资本性支出占比为 65.87%，变更后非资本性支出占比为 81.08%。
问题：3、关于融资规模
根据申报材料：（1）公司本次拟募集资金不超过 390,000.00 万元，全部
用于创新药研发项目，具体构成包括医院及伦理费用、市售药费用、SMO 费用等；（2）本次募投项目具体包括 ADC 管线 BL-B01D1、BL-M07D1、BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1，GNC 管线 GNC-038、GNC-077，ARC 管线 BL-ARC001、BL-ARC002等产品的临床试验。
请发行人说明：（1）本次募集资金的主要构成情况，医院及伦理费用、市售药费用、SMO 费用等的主要用途，对应的具体适应症或管线，是否与同行业可比公司新药研发项目相关投入、所处研发阶段等存在重大差异；（2）在多条研发管线同时实施的情况下，如何保证募集资金的有效管理、使用和实施，募集资金规划是否谨慎；（3）结合发行人经营规模、历年研发支出投入水平、现有资金持有及资金缺口情况、本次募投研发项目的不确定性风险及实施进度等，说明本次融资规模的合理性，是否存在董事会前已投入的情形。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人说明：
（一）本次募集资金的主要构成情况，医院及伦理费用、市售药费用、SMO费用等的主要用途，对应的具体适应症或管线，是否与同行业可比公司新药研发项目相关投入、所处研发阶段等存在重大差异
1、本次募集资金的主要构成情况
本次创新药研发项目主要用于HIRE-ADC平台和GNC平台相关创新药物的研究与开发，具体包括 ADC 管线 BL-B01D1/iza-bren、BL-M07D1、BL-M11D1、BL-B16D1、BL-M17D1、BL-M09D1，GNC 管线 GNC-038、GNC-077 等产品管线的临床试验。
各管线的总投资金额及拟使用募集资金金额的主要构成如下：

单位：万元
序 拟开展适应症 拟开展临 拟入组总 拟投入总金 拟投入募集
号 管线 （募投项目） 床试验阶 人数（董 额 资金金额
段 事会后）
肺癌、乳腺癌、消化
BL-B01D 道肿瘤、泌尿系统肿
1 1 瘤、妇科肿瘤及其他 III 期 10,467 326,400.00 229,200.00
/iza-bren 癌种
BL-M07D 乳腺癌、消化道肿瘤 II/III 期、III
2 1 及肺癌 期 4,880 147,390.00 120,000.00
3 BL-M11D 急性髓系白血病 I/II 期 150 6,860.00 5,700.00
1
BL-B16D 肺癌、乳腺癌、头颈 I/II 期
4 1 鳞癌等实体瘤 200 9,430.00 7,800.00
BL-M17D 乳腺癌、消化道肿瘤 I/II 期
5 1 等实体瘤 200 9,430.00 7,800.00
BL-M09D 肺癌、消化道肿瘤等 I/II 期
6 1 实体瘤 100 1,990.00 1,500.00
7 GNC-038 自身免疫疾病 I/II 期 108 2,300.00 2,000.00
肺癌、乳腺癌、消化 I/II 期
8 GNC-077 道肿瘤等实体瘤 150 2,910.00 2,400.00
合计 - - 16,255 506,710.00 376,400.00
2、医院及伦理费用、市售药费用、SMO 费用等的主要用途，对应的具体适应症或管线
（1）医院及伦理费用、市售药费用、SMO 费用等的主要用途
本次创新药研发项目包括 iza-bren 等 8 个产品管线的多项临床试验，主要支
出包括医院及伦理费用、市售药费用、SMO 费用等临床试验相关费用。发行人本次募投项目中各项费用的用途及明细如下：
费用类别