华兰股份:第五届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2025-047
江苏华兰药用新材料股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于 2025年 5月 20日以邮件、电话等方式向各位董事发出，会议于 2025年 5月 29日以现场会议结合通讯形式召开。本次会议由公司董事长华一敏先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，华一敏先生、李论先生、马卫国先生、王兆千先生、刘力先生、侯绪超先生、徐作骏先生以通讯表决方式出席本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，公司修订了《公司章程》及其附件。
公司董事会提请股东大会授权公司核心管理层办理相关变更登记事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至《公司章程》及相关事项备案办理完毕之日止。
司章程》及其修订对照表、《董事会议事规则》《股东会议事规则》。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
2、会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司章程》及有关法律规定，需对公司董事会进行换届，选举新一届董事会成员。根据《公司章程》等规定，公司第六届董事会将由 9名董事组成，其中非独立董事 6名（其中 1名非独立董事需由职工代表大会选举产生，无需提交股东大会审议），独立董事 3 名。经公司董事会推荐，董事会提名委员会及独立董事专门会议审核，董事会同意提名华一敏先生、华国平先生、单体超先生、姚茗芳女士、崔珂女士五人为公司第六届董事会非独立董事候选人。第六届董事会非独立董事任期为三年，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）《关于提名华一敏先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（2）《关于提名华国平先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（3）《关于提名单体超先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（4）《关于提名姚茗芳女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
公司第六届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经公司第五届董事会第十次独立董事专门会议、董事会提名委员会 2025 年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体的《关于董事会换届选举的公告》等相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项表决投票。
3、会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司章程》及有关法律规定，需对公司董事会进行换届，选举新一届董事会成员。经公司董事会提名委员会及独立董事专门会议审核，结合被推荐人的个人履历、任职资格、工作表现等情况，经审慎考察，董事会同意提名侯绪超先生、刘力先生、陈岗先生三人为公司第六届董事会独立董事候选人，其中陈岗先生为会计专业人士。独立董事候选人侯绪超先生、刘力先生已通过深圳证券交易所培训并取得独立董事资格证书，独立董事候选人陈岗先生已通过上海证券交易所培训并取得独立董事资格证书。第六届董事会独立董事任期为三年，即自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，其中刘力先生任期为自股东大会审议通过之日
起至 2028 年 3 月 21日止。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）《关于提名侯绪超先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

（2）《关于提名刘力先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
（3）《关于提名陈岗先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》
议案表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
第六届董事会独立董事人数的比例将不低于董事总数的三分之一。独立 董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可 提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第十次独立董事专门会议、董事会提名委员会 2025 年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体的《关于董事会换届选举的公告》等相关公告。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项表决投票。
4、会议逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。
董事会同意公司根据最新的法律法规，对公司部分治理制度进行修订。具体情况如下：
（1）修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（2）修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（3）修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（4）修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（5）修订《董事会战略与投资委员会工作细则》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（6）修订《独立董事工作制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（7）修订《对外担保管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（8）修订《关联交易管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（9）修订《会计师事务所选聘制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（10）修订《募集资金管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（11）修订《内部审计制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（12）修订《投资者关系管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。

（13）修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（14）修订《对外投资管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（15）修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（16）修订《信息披露事务管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
（17）修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0票弃权。
上述修订的制度中《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体的相关公告。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2025 年 6 月 18 日召开 2025 年第二次临时股东大会。本次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
三、 备查文件
1、《第五届董事会第三十六次会议决议》
2、《第五届董事会第十次独立董事专门会议决议》
3、《提名委员会 2025 年第二次会议决议》
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2025年 5月 30日