纳睿雷达:广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)

股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所
广东纳睿雷达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
交易对方类型 交易对方名称
发行股份及支付 周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、
现金购买资产 李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）等 12 名
交易对方
发行股份募集配 不超过 35 名符合条件的特定投资者
套资金
独立财务顾问
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东精诚粤衡律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广东纳睿雷达科技股份有限公司在《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构及人员声明...... 3
目 录......4
释 义......10
重大事项提示...... 14
一、本次交易方案概览......14
二、募集配套资金概览......17
三、本次交易对上市公司的影响......18
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......20
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见及相关方股份减持计划......21
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
七、独立财务顾问的保荐资格......32
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......32
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险......33
二、与标的资产相关的风险......36
第一节 本次交易概况...... 38
一、本次交易的背景及目的......38
二、本次交易具体方案......48
三、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市......55
四、本次交易对上市公司的影响......56
五、本次交易决策过程和批准情况......58
六、本次交易各方作出的重要承诺......59
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......75
第二节 上市公司基本情况...... 78
一、公司概况......78

二、公司设立及历次股本变动情况......78
三、最近三十六个月控制权变动情况......82
四、最近三年重大资产重组情况......83
五、最近三年主要财务指标......83
六、最近三年主营业务发展情况......83
七、公司控股股东及实际控制人......83
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明......84
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的说明......84
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......84
第三节 交易对方基本情况...... 85
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......85
二、募集配套资金发行对象......133
三、其他事项说明......133
第四节 标的资产基本情况...... 135
一、标的公司基本情况......135
二、历史沿革情况......135
三、标的公司股权结构及控制关系......146
四、标的公司下属企业情况......147
五、主营业务发展情况......149
六、主要财务指标情况......160
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......161
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况......164
九、重大诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况......166
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理......167
十一、交易涉及的债权债务情况......170
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况......170

十三、其他事项......170
第五节 本次交易的发行股份情况......171
一、发行股份购买资产......171
二、募集配套资金情况......173
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比......178
四、上市公司发行股份前后股权结构......178
第六节 标的资产评估情况...... 180
一、标的资产定价原则......180
二、标的资产评估介绍......180
三、评估假设......186
四、收益法评估情况......188
五、市场法评估情况......207
六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析......223
第七节 本次交易合同的主要内容......228
一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议》的主要内容......228
二、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》的主要内容......238
三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议》的主要内容......242
第八节 本次交易的合规性分析...... 250
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......250
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形254
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......254
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定......255
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定......256
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......257
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定......257
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定......258
九、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定......259
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》......260
十一、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形......261
十二、相关中介机构的意见......261
第九节 管理层讨论与分析...... 263
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......263
二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析......268
三、标的公