纳睿雷达:第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

广东纳睿雷达科技股份有限公司
第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年 5月26日以书面形式发出会议
通知，于 2025 年 5 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出独
立董事专门会议决议。本次会议由全体独立董事共同推举的陈坚先生召集和主持，会议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，会议决议合法、有效。本次独立董事专门会议审议情况具体如下：
一、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共 12 名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“天津希格玛”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

我们一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。
具体议案及表决结果如下：
（一）本次交易的整体方案
表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津好希望”）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）（以下简称“聚仁诚长”）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊鹏数能”）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）（以下简称“聚贤诚长”）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）（以下简称“财汇聚仁”）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“毕方贰号”）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“中芯海河”）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“军科二期”）共 12 名交易对方购买天津希格玛 100%的股权，并募集配套资金。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1.交易对方
表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、俊鹏数能、聚贤诚长、李新岗、财汇聚仁、毕方贰号、中芯海河、军科二期共 12 名。

2.标的资产
表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的天津希格玛 100%股权。
3.标的资产评估及作价情况
表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产
于评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估价值 37,060 万元，经公司与交易对方协
商一致确定标的资产的交易价格为 37,000 万元，其中支付股份对价的金额为18,500 万元，支付现金对价的金额为 18,500 万元。
本次交易中，公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
持有标的公司 支付方式 交易对价
序号 交易对方
股权比例 现金对价 股份对价 总金额
1 周奇峰 30.7634% 2,033.9535 8,037.8444 10,071.7979
2 李颖 19.3469% 333.6254 6,000.4621 6,334.0874
3 天津好希望 14.8324% 2,428.0301 2,428.0305 4,856.0606
4 李志谦 7.4922% 419.2493 2,033.6630 2,452.9124
5 聚仁诚长 5.6903% 1,862.9785 —— 1,862.9785
6 俊鹏数能 4.5522% 2,912.0000 —— 2,912.0000
7 聚贤诚长 4.5522% 1,490.3697 —— 1,490.3697
8 李新岗 4.2210% 2,828.0000 —— 2,828.0000
9 财汇聚仁 3.4142% 1,117.7936 —— 1,117.7936
10 毕方贰号 2.2761% 1,456.0000 —— 1,456.0000
11 中芯海河 2.1569% 1,202.0000 —— 1,202.0000
12 军科二期 0.7023% 416.0000 —— 416.0000
合计 100.00% 18,500.0000 18,500.0000 37,000.0000
4.过渡期损益
表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
在本次交易完成的前提下，过渡期间内，标的公司实现的收益归上市公司所有，标的公司在过渡期间产生的亏损由交易对方按照本次交易转让的标的公司股
权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份支付费用不做补偿。
5.标的资产办理产权转移合同义务和违约责任
表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定了标的资产的交割期限，同时，协议对交易各方的违约责任作出了明确约定。
6.业绩承诺及业绩奖励
（1）业绩承诺期
表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
本次交易的业绩承诺期为 2025年度、2026 年度和 2027年度。
（2）业绩承诺金额
表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在 2025年度、2026 年度和 2027 年度
（以下合称“业绩承诺期”）合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 7,800 万元。
承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：
1）标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
2）根据《业绩承诺及补偿协议》约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额加回。
3）标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直接向标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》确定。
（3）业绩补偿方式

表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
若标的公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
1）补偿时间
业绩承诺期满后，若触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起 30 个工作日内，补偿义务人应将其等额于应补偿股份数量的相应上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司应在股东大会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的
价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销。
2）补偿金额
如标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数 90%～110%的，补偿义务人、上市公司均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不足累计承诺净利润数 90%的，则触发业绩补偿，补偿义务人应按下列方式对上市公司进行补偿，且补偿义务人在作出该等补偿时不得要求上市公司支付除回购价款外的其他对价或其他利益，补偿义务人优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：
业绩承诺应补偿金额＝[（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累计承诺净利润总和]×交易对方已获得的交易对价金额（37,000 万元）。
业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按 0取值。
如补偿义务人作出股份补偿时持有的上市公司股份不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
补偿义务人需现金补偿的金额=（补偿义务人应补偿股份数量-补偿义务人已补偿股份数量）×本次发行价格。
（4）标的资产减值补偿

表决结果：2 票同意，0 票弃权，0票反对。
在标的公司业绩承诺期最后一个会计