思瑞浦:国泰海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“公司”或“发行人”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对思瑞浦使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2020 年 8 月 18 日
签发的证监许可[2020]1824 号文《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股 20,000,000 股，募集资金总额为人民币 231,420.00 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 16,845.34 万元，实际收到的募集资金净额为人民币
214,574.66 万元。上述资金于 2020 年 9 月 15 日到位。普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2020)第 0818 号验资报告。
2、2022 年度向特定对象发行股票募集资金
经证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]562 号）同意，公司向特定对象发
行 A 股股票 12,044,399 股，募集资金总额为人民币 180,099.90 万元，扣除各项
发行费用（不含税）人民币 1,934.24 万元，实际募集资金净额为人民币 178,165.66
万元。上述募集资金已于 2023 年 10 月 23 日全部到位，普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2023）第 0520 号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经董事会决议，公司设立了募集资金专项账户。公司及相关全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
1、首发募集资金投资项目
根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 模拟集成电路产品开发与产业化项目 36,000.00 36,000.00
2 研发中心建设项目 23,500.00 23,500.00
3 补充流动资金项目 25,500.00 25,500.00
合计 85,000.00 85,000.00
备注：上述项目均已结项。
2、超募资金投资项目
经公司第三届董事会第五次会议、2022 年第二次临时股东大会决议，同意
使用首次公开发行股票超募资金投资如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用超募资金金额
1 车规级模拟芯片研发及产业化项目 68,514.11 68,514.11
2 高性能电源芯片研发及产业化项目 29,123.54 29,123.54
3 补充流动资金 38,679.57 38,679.57
合计 136,317.22 136,317.22
3、2022 年度向特定对象发行股票募集资金
公司在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》（注册稿）中披露的 2022 年度向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1 临港综合性研发中心建设项目 162,562.67 143,821.73
2 高集成度模拟前端及数模混合产品研发 132,469.74 120,057.64
及产业化项目
3 测试中心建设项目 77,973.88 77,973.88
4 补充流动资金 60,000.00 34,100.00
合计 433,006.29 375,953.25
2022 年度向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币178,165.66 万元，
与原计划投入募投项目金额存在差异，为顺利推进募集资金投资项目建设，董事会根据发展现状、未来业务发展规划及资金使用安排，对募集资金投资项目金额作出调整，经公司第三届董事会第二十二次会议决议，同意调整向特定对象发行股票募投项目募集资金投入金额，调整后具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 调整前募集资 调整后募集资
金拟投入额 金拟投入额
1 临港综合性研发中心建设项目 162,562.67 143,821.73 80,306.00
2 高集成度模拟前端及数模混合 132,469.74 120,057.64 24,454.93
产品研发及产业化项目
3 测试中心建设项目 77,973.88 77,973.88 39,304.73
4 补充流动资金 60,000.00 34,100.00 34,100.00
合计 433,006.29 375,953.25 178,165.66
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况,公司存在以自有资金先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般户进行置换的实际需求，具体原因如下：
（一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支
付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。且人员薪酬费用需要按照人员工时投入分别归集于相关募投项目及其他项目，以募集资金专户直接支付不便于日常募集资金管理和账户操作。
（二）公司每月缴纳的税金、社保费用、住房公积金等按照征收机关的要求，均需通过指定银行托收方式支付，无法通过多个银行账户支付。
（三）为了提高经营效率、降低采购成本，公司采购设备、材料等采取批量统一采购的策略，因此募投项目涉及的材料、设备等不宜单独采购，以自有资金先行统一支付更为符合公司利益，提升资金使用效率。
（四）在募投项目实施过程中，房屋租赁费、日常办公费等部分费用发生频繁且零碎，不利于募集资金的日常管理和账户操作。为了提高管理效率，公司在发生这类费用时先以自有资金支付，后续按照募集资金投资项目使用情况进行单独归集与核算。
（五）募投项目相关支出需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于降低财务成本，提高公司募集资金使用效率。
因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司及全资子公司作为实施主体在募投项目实施期间拟以自有资金先行支付相关募集资金投资项目费用，每月统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，并定期在履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，每月编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由会计主管人员复核、财务负责人审批。
（二）公司财务部门经公司付款流程审批通过后，定期将以自有资金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

（三）公司财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期通知保荐代表人。
（四）保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查,公司与募集资金存管银行应当配合保荐人的监督检查工作。
五、对公司日常经营的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2025 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会同意公司使用自有资金