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思瑞浦:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公告时间:2025-05-30 19:46:18

证券简称:思瑞浦 证券代码:688536
转债简称:思瑞定转 转债代码:118500
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
关于
思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
(草案)

独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
(一) 对公司实行本激励计划条件的核查意见 ...... 6
(二) 对本激励计划内容及可行性的核查意见 ...... 6
(三) 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 7
(四) 对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 8
(五) 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 9(六) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 10
(七) 对公司实施本激励计划的财务意见...... 10(八) 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市
公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 11
(九) 其他应当说明的事项 ...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
(一) 备查文件 ...... 13
(二) 咨询方式 ...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
简称 释义
思瑞浦、公司、上市公司 指 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
薪酬与考核委员会 指 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会
本激励计划、本计划 指 思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划
《激励计划(草案)》 指 《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划(草案)》
独立财务顾问报告、本报 上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于思瑞浦微
告 指 电子科技(苏州)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划(草案)之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件
性股票 后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的,激励对象为获得限制性股票所需满足
的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的
日期,必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:1、本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思瑞浦提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对思瑞浦股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对思瑞浦的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报告,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确;
(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
(一)对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告》(容诚审字[2025]518Z0766 号)、《容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》(容诚审字[2025]518Z0845 号)、公司 2024 年年度报告,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述,本独立财务顾问认为:公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。(二)对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划(草案)》,本激励计划的载明事项包含:“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股
票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。
综上所述,本独立财务顾问认为:公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
(三)对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》,本独立财务顾问认为,激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第十章的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》,本独立财务顾问认为,激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第十章的相关规定。
3、激励对象的核实
(1)公司薪酬与考核委员会对公司 2025 年限制性股票激励计划授予的激
励对象名单进行初步核查后,认为:列入公司本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
(2)根据《上海兰迪律师事务所关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》:“本所律师认为,列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》
等规定的激励对象条件,符合《2025 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
本独立财务顾问认为,激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上

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