武汉天源:中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

中天国富证券有限公司
关于武汉天源集团股份有限公司
向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源集团股份有限公司（以下简称“武汉天源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对武汉天源向控股子公司提供财务资助暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务资助事项概述
为支持公司控股子公司武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”）的经营发展，满足其资金需求，在不影响正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金向天源能源提供合计不超过人民币 13,600 万元的财务资助，本次财务资助不计息，用于公司第七师胡杨河市兵地融合 2GW 光伏（新疆兴起航新能源有限公司 1GW）项目建设，资助期限为自天源能源实际收到财务资助资金之日起五年。
上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
天源能源系由公司与关联人共同投资形成的控股子公司，天源能源其他股东未按出资比例提供财务资助或提供相应担保，本次财务资助事项构成关联交易。
本次财务资助事项已经公司独立董事专门会议审议通过，且公司于 2025 年
5 月 30 日召开的第六届董事会第十五次会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃
权审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士、邓玲玲女士、陈少华先生回避表决。公司于同日召开第六届监事会第十一次会议，公司监事会在审议相关议案时，全体监
事均回避表决。根据《公司章程》的规定，本次财务资助事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称：武汉天源能源有限公司
统一社会信用代码：91420113MACU5BGR67
注册资本：19,010 万元人民币
法定代表人：黄昭玮
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：湖北省武汉市汉南区兴城大道 400 号天源天骄大厦 12 层 1201 室
营业期限：2023 年 8 月 28 日至无固定期限
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务，储能技术服务，风力发电技术服务，新兴能源技术研发，风电场相关系统研发，资源再生利用技术研发，电力行业高效节能技术研发，电气设备修理，通用设备修理，工程管理服务，合同能源管理，节能管理服务，货物进出口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，光伏设备及元器件销售，电子元器件与机电组件设备销售，电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二） 股权结构
序 股东姓名/名称 持股比例 认缴出资额（万
号 （%） 元）
1 武汉天源集团股份有限公司 69.7002 13,250

序 股东姓名/名称 持股比例 认缴出资额（万
号 （%） 元）
2 三亚启步投资合伙企业（有限合伙） 7.8906 1,500
3 黄昭玮 5.2604 1,000
4 广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙） 5.2604 1,000
5 武汉助力投资合伙企业（有限合伙） 5.0500 960
6 蒋春 4.9974 950
7 罗名然 0.7891 150
8 王猛 0.7891 150
9 冷超群 0.2630 50
合计 100.0000 19,010
（三）主要财务数据
被资助对象最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日/2025
/2024 年度 年 1-3 月
资产总额 9,064.34 9,239.90
负债总额 604.93 807.08
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 604.93 807.08
或有事项涉及的总额（包括担保、抵 - -
押、诉讼与仲裁事项）
净资产 8,459.42 8,432.81
营业收入 - -
利润总额 -15.17 -35.36
净利润 -11.41 -26.61
注：上述财务数据为天源能源单体财务数据，其中2024年度主要财务数据经审计，2025年1-3月主要财务数据未经审计。表中数据尾差系四舍五入导致。
最新的信用等级状况：天源能源资信情况良好， 经查询不属于失信被执行人，未发生过逾期无法偿还借款的情形。
（四）与公司的关联关系
天源能源系由公司、黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）
等 9 名股东共同投资组建。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁，三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长，武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长及总裁，公司直接持有天源能源 69.7002%的股权；天源能源其他股东未按出资比例提供财务资助或提供相应担保。因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司，公司本次向控股子公司提供财务资助事项构成关联交易。
（五）上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
上一会计年度，公司未向天源能源提供财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（六）被资助对象的其他股东的基本情况
1、黄昭玮，男，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 6 月至今在公司担
任副董事长、总裁，与公司股东、董事长黄开明系父子关系，与公司股东、董事李娟系夫妻关系，其为公司实际控制人之一，非失信被执行人。
2、冷超群，男，中国国籍，无境外永久居留权。冷超群在天源能源全资子公司江苏开润氢能有限公司担任总经理，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
3、蒋春，女，中国国籍，无境外永久居留权。截至目前，蒋春直接持有公司股东武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天源优势”）1.79%的份额，除此之外，其与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
4、罗名然，男，中国国籍，无境外永久居留权。截至目前，罗名然直接持有公司股东天源优势 10.71%的份额，除此之外，其与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。

5、王猛，男，中国国籍，无境外永久居留权。截至目前，王猛与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。
6、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91460107MAD6MKEJ52
注册资本：1,500 万元人民币
执行事务合伙人：黄开明
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2023 年 12 月 4 日至无固定期限
地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城琼粤合作城 A1 栋 6 层 610-A02
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要出资人及关联关系：三亚启步目前由公司实际控制人之一、董事长黄开明先生，公司董事、常务副总裁、财务负责人、董事会秘书邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司副总裁李明先生、汤正云先生、李红女士，公司监事杨顺杰先生、雷奕女士等合伙人共同出资持有，其执行事务合伙人为黄开明先生。
截至本核查意见出具日，三亚启步非失信被执行人。
7、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420113MADXDEW38R
注册资本：960 万元人民币
执行事务合伙人：黄昭玮
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2024 年