中简科技:第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300777 证券简称：中简科技 公告编号：2025-040
中简科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 27
日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第二十三次会议的通知，
会议于 2025 年 5 月 30 日下午以现场会议结合通讯方式召开。本次会
议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议由董事长杨永岗先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司副总经理、财务总监岗位变动暨聘任财务总监的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
2.审议通过《关于公司与江苏三强复合材料有限公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：关联方履行回避表决程序，董事杨永岗回避表决，5票同意，1 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
3.审议通过《关于投资建设高性能碳纤维产品项目的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
4.审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6 票同意，1 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。
董事温月芳女士反对，反对理由后附。
特此公告。
中简科技股份有限公司董事会
2025 年 5 月 31 日
附：董事温月芳女士的反对意见及公司董事会讨论情况
一、 关于议案 2,董事温月芳认为：杨永岗与三强公司股东赵峰未签署《股权转让协议》，仅达成私下约定并转让部分款项，召开股东会的程序存在瑕疵，将三强公司认定为中简科技关联方缺乏依据。
经公司董事会讨论，认为：公司根据《上市规则》要求，根据实质重于形式的原则，审慎判断后从严把握，将三强公司界定为关联方并在 2024 年度报告中予以披露，与其发生的交易将按照关联交易履行审批及披露义务符合相关法律法规要求。
二、 关于议案 3,董事温月芳认为：该项目存在"未批先建"的违规问题，不符合上市公司重大项目治理规定，导致资金浪费。三期项目已能满足客户需求产能翻倍的迫切需求，该项目缺乏建设必要性。其决策程序不规范，资金使用与已建项目混淆，擅自变更募集资金用途，影响投资者权益。
公司董事会经了解，管理层依据《公司章程》等规定，在总经理审批权限范围内，履行了内部审议程序。后续经专业论证及市场调研，基于客户对公司产能提升的要求及尽快把握新兴领域发展机遇的研判，公司决定扩大投资规模，并依据《公司章程》规定提交董事会审议。
就董事温月芳女士提出的问题，与会相关人员已在董事会上进行了说明。目前三期项目实际产能暂未完全达到设计预期，相关技术改进措施正逐步落实的同时建设四期项目符合公司发展布局和用户需要。

本项目履行了备案手续，资金全部来源于公司自有资金，未涉及募集资金的使用。未来公司将根据项目实际进展及资金需求，在严格遵守监管规定及《公司章程》的前提下，有可能采取包括但不限于股权融资、债券发行、项目贷款等融资方式满足项目投资资金需求，公司将严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务，切实保障投资者合法权益。
三、 关于议案 3,董事温月芳认为：将议案 3 提交股东大会审议
实质是决策程序不规范的违规行为事后合法化，反对召开此次股东大会。
经公司董事会讨论，认为：本次提交审议的议案系基于公司实际经营发展需求而提出。该议案在提交股东大会审议前，已严格按照《公司章程》规定的决策权限和审议程序履行了必要的内部审批流程。该议案的实施符合公司发展战略，符合公司及广大投资者的利益。