科森科技:关于追认关联交易及非经营性占用事项监管工作函的回复公告

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2025-020
昆山科森科技股份有限公司
关于追认关联交易及非经营性占用事项
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司于2025年4月29日披露了《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》，公司与关联人发生的交易具备商业实质；公司发生三笔关联方非经营性占用公司资金，单笔占用的时间为1天至4天，占用时间较短，均未形成期末余额。公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会审议通过《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的议案》。除此公告中追认三家关联关系和三笔非经营性资金占用外，公司尚在自查是否还存在未披露的关联关系和其他非经营性资金占用。公司将不晚于2025年7月31日披露后续核查情况。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于昆山科森科技股份有限公司追认关联交易及非经营性占用事项的监管工作函》（上证公函[2025]0466号（以下简称“工作函”），公司高度重视，认真落实《工作函》的要求，积极组织公司相关部门和中介机构共同对《工作函》所述问题进行逐项核实并回复。现对《工作函》所述问题回复公告如下：
问题一：公告显示，唯士达实际控制人为公司董事长，持有盈智融 60%股份的股东曾长期在公司担任董事、持股 40%股东的配偶曾在公司长期担任董事和财务总监等关键岗位。公司早在 2020 年即与唯士达、盈智融等频繁发生关联交易，至 2024 年年末累计发生额分别已达 14.40 亿元、9.70 亿元。关联交易内容包括向关联方采购物料、 采购设备、销售商品、接受关联方提供服务等多种形式。 请公司：（1）结合唯士达、盈智融及公司管理层的构成和运作机制，补充披露公司知道或应当知道以上关联关系的具体时点，说明未及时披露以上关联关系的具体原因，是否存在其他未披露的利益安排；（2）
结合公司生产经营情况，以及唯士达、盈智融的设立背景、所从事的主要业务、人员及资金情况等，补充披露公司持续与之发生关联交易的具体原因、合理性及作价公允性，说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来；（3）补充披露相关关联交易的决策过程，并明确相应责任人；（4）结合问题（2），评估公司 2025 年仍将与唯士达、盈智融等发生关联交易的必要性及合理性。请独立董事就问题（1）（2）发表意见。
1、结合唯士达、盈智融及公司管理层的构成和运作机制，补充披露公司知道或应当知道以上关联关系的具体时点，说明未及时披露以上关联关系的具体原因，是否存在其他未披露的利益安排
回复：
（1）唯士达、盈智融及公司管理层的构成和运作机制
石莹为唯士达的执行董事兼总经理，如遇重大决策，决策人为公司实际控制人徐金根；唯士达下设部门有财务部、人事部、产线管理部。
瞿李平为盈智融的执行董事兼总经理，全面负责盈智融的日常运营，下设部门有设备开发部、科尔研究中心、业务部、财务部、人力资源行政部、采购部、制造部。
徐金根为公司董事长兼总经理，付美为财务总监，朱戴兵为董事会秘书。公司设董事会、监事会、股东大会。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
公司管理层通过明确的决策、执行机制，保障公司持续发展；公司设立内部审计部门，定期审计财务状况与内部控制，确保合规运营。公司定期召开董事会会议，审议公司重大事项；监事会监督董事会与管理层行为，独立董事通过独立判断保障决策公正性。
（2）公司知道或应当知道以上关联关系的具体时点，未及时披露以上关联关系的具体原因，是否存在其他未披露的利益安排
根据公司已制定的相关制度，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司应当知道关联关系的时点为两家公司设立之时，即分别为2019年12月17日、2020年1月17日。因相关方的实际控制人及投资人对关联人相关知识储备不足，未向公司证券部报告关联人，导致公司未及时披露关联关系。公司应相关要求开展自查自纠。公司向董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人发函，并对高级管理人员进行关联人相关知识的再次培训，要求上述人员向公司董事会报送关联人名
单及关联关系的说明。同时公司对唯士达、盈智融等重要供应商的法定代表人、自然人股东进行访谈，要求股东填写《自然人股东调查表》，并通过企查查查询唯士达工商资料及相关股东。
经上述访谈及核查发现，石莹所持有唯士达100%的股份实际归徐金根所有；瞿李平为盈智融的实际控制人。2025年3月5日前，瞿李平、张浩雁分别实际持股盈智融80%、20%股权。目前，瞿李平实际持股盈智融60%股权，张浩雁（向雪梅配偶）实际持股盈智融40%股权。
公司知道上述关联关系的具体时点为2025年3月底。
根据企查查公开显示：石莹持有唯士达100%的股份；2025年3月5日前，盈智融有3位股东，其中：李祥持股60%，王鹏持股20%，黄欣持股20%。2025年3月5日盈智融进行了工商变更，盈智融有5位股东：李祥持股20%，王鹏持股20%，黄欣持股20%，瞿李平持股20%、张浩雁持股20%。因上述两家公司的实际持股股东与企查查上登记的股东不一致且公司时任董事、高管对关联人相关知识储备不足，导致公司未能及时识别其与公司之间的关联关系，造成公司未及时披露关联关系。
除公司2025年4月29日披露的《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》所述之交易外，公司不存在其他未披露的利益安排。
2、结合公司生产经营情况，以及唯士达、盈智融的设立背景、所从事的主要业务、人员及资金情况等，补充披露公司持续与之发生关联交易的具体原因、合理性及作价公允性，说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来
回复：
（1）公司生产经营情况
公司主营业务为消费电子结构件（含加热不燃烧电子烟的外壳及结构件）、医疗器械结构件、新能源-储能业务、其他精密金属结构件。
（2）唯士达的设立背景、所从事的主要业务、人员及资金情况等
鉴于昆山市部分地区招商引资需求以及当地工业地产持续增值，公司实际控制人徐金根希望投资于千灯镇并持有部分工业地产，由于该地产未来可能会出售，为避免其所控制的公司频繁变动而可能导致的披露变动事项，因此其委托石莹代持并设立唯士达。成立时间：2019年12月17日，注册地址：昆山市千灯镇黄浦江南路1399号，注册资本：1,500万元，实收资本1,500万元，法定代表人：石莹。经营范围：智能检测系统、自动化
系统的设计；检测设备、机器人、自动化设备的研发、生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务。
唯士达目前员工人数为11人。财务部1人，负责唯士达日常资金管理、费用结算、财务报表；人事部2人，负责规划制定人事管理制度、人员招募、员工考勤、薪资核算；产线管理部8人，负责外包产线的日常生产和人员管理。
唯士达承接公司的主要业务为产线外包业务、设备买卖业务，上述业务均为公司支付给唯士达款项后，再由唯士达根据实际交易支付给其供应商。除上述业务外，唯士达自身建设厂房和购买土地所需款项主要通过实收资本和银行借款解决，厂房竣工后，唯士达贷款余额约1.65亿元，至2025年3月底，唯士达已将名下厂房出售，银行贷款余额为2,000万元。
（3）盈智融的设立背景、所从事的主要业务、人员及资金情况等
瞿李平于2019年11月辞任公司总经理后，拟向消费电子行业的智能化装备方向发展，但由于其当时仍担任公司董事，以其名义成立的公司不利于拓展该公司自身的客户，因此，其以委托代持形式设立盈智融，待辞去公司全部职务后再将盈智融股权转回。盈智融成立时间：2020年1月17日，注册地址：昆山市巴城镇东荣路216号，注册资本：1,500万元，实收资本1,500万元，2025年3月工商变更后法定代表人：瞿李平。
盈智融的主要经营范围：检测装备、智能装备、工业机器人、自动化设备、机械设备、精密模具治具、涂装设备、机电设备的加工、销售、租赁及技术开发、技术服务；自动化设备领域内的技术开发、咨询和转让等。
盈智融目前员工数约150人，除公司以外，苏州安洁（002635）、东山精密（002384）也是盈智融的客户，主要为客户提供智能化装备业务。
盈智融与公司发生的交易主要为承接公司的产线外包（2020年与2021年期间）业务及智能化装备业务，产线外包方面的业务均为公司支付款项给盈智融后，再由盈智融根据实际交易情况支付给其供应商。智能化装备方面，盈智融按照行业惯例，通过上下游账期安排自身资金需求，不足部分通过银行贷款解决，2021年至2025年3月底，盈智融银行贷款余额分别为500万、1,500万、4,421万元、5,423万、5,433万元。
（4）补充披露公司持续与唯士达发生关联交易的具体原因、合理性及作价公允性，说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来
①公司与唯士达发生关联交易的具体原因、合理性
公司与唯士达发生关联交易主要包括： 委外业务（产线外包）和采购设备。

消费电子行业由于市场需求多样化、产品制程多样，行业内公司普遍为在收到品牌公司的产品设计要求后，根据要求进行设计和生产，但部分公司由于难以满足产品全制程需求，通过将非核心制程委外给第三方，达到覆盖多制程工艺、优化成本、分散风险等优势，故委外加工成为消费电子行业中一种重要的生产模式。公司的主要产品为消费电子的精密零部件，结合主要客户在下半年发布新品导致公司生产具有周期性强的特点，而部分外观检测环节所涉工序操作简单重复、劳动密集性高、技术含量低，不属于公司生产核心工艺环节，因此公司将该等工种进行产线外包。公司通过唯士达与上游众多的劳务公司进行合作，避免公司直接面对众多的上游劳务外包供应商，减少劳动纠纷，提高管理效率，相关交易具有合理性和必要性。
2020年，公司由于业务发展需要增购CNC加工设备，唯士达向公司提出由其代为采购以增加唯士达的业务量，实现唯士达营业收入的增加，而公司通过唯士达采购设备，也减少直接面对上游设备厂家，减少纠纷的产生，提高管理效率，因此形成了唯士达与公司之间部分CNC设备采购事项，该部分交易具有合理性和必要性。
②公司与唯士达发生关联交易作价公允性
公司与唯士达发生关联交易，主要构成金额如下：
在2020年至2024年期间，公司与唯士达委外业务（产线外包）累计发生额为124,955.56万元，唯士达仅收取服务管理费，根据唯士达提供的信息，上述金额中含管理费约2,194.84万元，服务管理费比例为1.76%，其余款项均由唯士达向实际提供产线外包服务的供应商支付。随着用工成本的增加，目前市场价服务管理费比例约在2.62%。
2020年至2024年，公司与唯士达采购设备业务累计发生额为 14,530.85 万元，设备价格基本平价进出。
由此可见，公司与唯士达关联交易作价具有公允性。
③说明相关交易是否均具备商业实质，是否还存在其他未披露的非经营性资金往来
公司与唯士达产线外包的合作模式主要为公司每月依据生产计划提出产品生产总量需求预估产线外包工时总数。
公司对相关设备的请购验收均遵从相关内部控制制度进行，业务端对接客户获取出货计划，生产运营部门根据出货要求，评估公司自有产能是否满足出货要求，若出现差距，将与项目经理探讨机器购买台数及预算，后续提请固定资产配置申请单，说明购置