科森科技:《关于昆山科森科技股份有限公司追认关联交易及非经营性占用事项的监管工作函》中有关事项的专项说明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
就上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司追认关联交易及
非经营性占用事项的监管工作函》中有关事项的专项说明
中审亚太审字（2025）006770号
上海证券交易所上市公司管理一部：
由昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“科森科技”)转来的贵部下发的《关于昆山科森科技股份有限公司追认关联交易及非经营性占用事项的监管工作函》（上证公函[2025]0466号）(以下简称“工作函”)已收悉。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或者“会计师”)作为科森科技2021-2024年年报审计的会计师,根据工作函的相关要求,对工作函涉及与会计师相关的事项进行了核查或核实,现回复如下:
问题二：公告显示，2022 年 1 月，唯士达等分三笔非经营性占用公司资金合计 5710 万元，单笔
占用 1-4 天，未形成期末占用余额；除第二笔资金 2000 万元外，公司未披露其余资金占用的原因。
三笔资金均通过土建厂商鑫元建设控股有限公司（以下简称鑫元建设）流转，鑫元建设收到唯士达支付款项后均在较短时间内退回唯士达。 请公司：（1）补充披露其余两笔非经营性占用资金的主要用
途， 并说明三笔资金流转的决策过程及相应责任人；（2）结合鑫元建设与唯士达发生资金往来的频
次、多次在收款后立即退回等情形，补充披露鑫元建设与公司及唯士达是否存在关联关系，是否还存在其他业务或 资金往来，是否存在非经营 性资金占用。请独立董事、 年审会计师对问题（ 2）发表意
见。
一、公司回复：
1、结合鑫元建设与唯士达发生资金往来的频次、多次在收款后立即退回等情形，补充披露鑫元建
设与公司及唯士达是否存在关联关系，是否还存在其他业务或资金往来，是否存在非经营性资金占用
鑫元建设为独立的工程施工公司，其与唯士达的资金往来主要系其承包了唯士达部分厂房的建设。鑫元建设控股股东为如东裕元建设工程有限公司，实际控制人为王明明。公司于2025年4月29日向鑫
元建设发函，根据鑫元建设回函，鑫元建设与公司、唯士达不存在关联关系。
除鑫元建设与唯士达之间的交易及资金往来外，2023年8月30日公司全资子公司江苏科速博新能
源发展有限公司与鑫元建设签订《千灯厂区1#厂房3楼消防改造》合同，合同金额为5.3万元及2023年7月24日签订《千灯厂区1#厂房1楼消防改造》合同，合同金额为37万元。以上两份合同已经于2023年9月履行完毕，江苏科速博新能源发展有限公司已经按合同约定完成付款。
除上述情况之外，公司与鑫元建设不存在其他业务或资金往来。除三笔非经营性占用公司资金外，不存在其他非经营性资金占用公司资金的情形。
二、会计师回复：
1、针对上述问题（2），我们执行的工作如下：

1）我们通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道调取了鑫元建设的股权结构、董监
高及主要人员信息，未发现其与科森科技、唯士达及其实际控制人等存在直接或间接股权关联、人员交叉任职或共同投资关系。
2）我们对科森科技及唯士达管理层进行访谈，了解并分析通过鑫元建设进行资金流转的原因及
合理性，要求其出具书面声明，确认鑫元建设与双方不存在关联关系。鑫元建设亦出具《无关联关系承诺函》，明确声明其与科森科技、唯士达无任何关联。
3）我们获取并核查了通过鑫元建设流转的三笔非经营性资金完整银行流水，确认了资金流转的
完整路径，鑫元建设收到款项后均在即日或次日内原路退回，未在鑫元建设层面构成实质性占用。
4）我们全面核查了科森科技及其子公司与鑫元建设的2021-2024年的交易及资金往来情况，主要
系下属子公司与其签订的两份零星工程合同。核查程序包括但不限于检查会计账簿、合同、发票、银行流水及付款审批单等，我们认为交易具有真实性，双方资金往来系合同履约款，不存在非经营性资金占用的情况。
5）我们对唯士达与鑫元建设之间的交易和资金往来执行了必要的核查工作，交易基础主要系唯
士达自身厂房建设。核查程序包括但不限于访谈唯士达管理层，检查其会计账簿、合同及银行流水等，我们认为交易具有真实性，双方资金往来系合同履约款，资金来源主要系唯士达自身银行借款，不存在非经营性资金占用的情况。
2、会计师意见
经核查，我们认为鑫元建设与公司及唯士达不存在关联关系。业务及资金往来方面，通过鑫元建设流转的三笔非经营性占用资金，未在鑫元建设层面构成实质性占用。除此以外，公司、唯士达与鑫元建设发生的其他业务和资金往来均具有真实的交易基础，不存在非经营性资金占用的情况。
问题三：前期，公司在回复我部 2023 年年度报告监管工作函的相关公告中称，公司与唯士达、
盈智融等不存在关联关系，相关款项不存在直接或间接流向关联方的情形。独立董事、年审会计师等亦发表相同意见。 请公司：（1）补充披露前期监管工作函回复形成的具体工作过程，说明前后公告
存在重大差异的具体原因并明确相应责任人； （2）进一步自查核实是否存在其他未披露的关联关系，是否存在其他非经营性资金占用，如是请及时补充披露。请独立董事、年审会计师结合前期已开展工作的情况，说明未能发现相关问题的原因， 是否勤勉尽责，并就公司本次自查情况是否真实、准确、完整发表明确意见。
一、公司回复：
1、补充披露前期监管工作函回复形成的具体工作过程，说明前后公告存在重大差异的具体原因
并明确相应责任人
2024年5月底，公司收到上海证券交易所下发的《关于昆山科森科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0668号（以下简称“工作函”），公司高度重视，认真落实《工作函》的要求。公司董事会秘书积极组织财务部、业务部等相关部门和会计师事务所共同对《工作函》所述问题进行逐项核实回复。《工作函》回复期间，董事会秘书通过企查查等公开渠道对
唯士达、盈智融进行穿透式股权查询，显示唯士达股东及实际控制人为外部自然人石莹（持股100%），盈智融股东为外部自然人李祥（持股60%）、王鹏（持股20%）、黄欣（持股20%），盈智融实际控制人为李祥，上述自然人与公司不存在关联关系，未在公司任职。董事会秘书查阅了前期公司公告及历史年度审计报告，未发现公司与唯士达、盈智融的关联交易风险提示；董事会秘书查阅了会计师相关工作底稿，并与公司独立董事许金道沟通，要求许金道与徐金根等沟通确认是否与唯士达、盈智融存在关联关系。
公司在回复2023年年度报告监管工作函时，公司董事会秘书向时任董监高（徐金根、TAN CHAI
HAU、刘元亮、袁秀国、许金道、王树林、瞿海娟、范玉琴、喻学峰、付美、朱戴兵）发送了《昆山科森科技股份有限公司关于是否存在关联关系的问询函》（下称“《关联关系问询函》”），要求董监高对公司2021年至2023年度前十大供应商和前十大客户是否为公司关联方进行确认，时任董监高均回复唯士达和盈智融与公司不存在关联关系。由于瞿李平当时已经卸任，上述《关联关系问询函》未发送给瞿李平，因而未能及时识别出唯士达和盈智融为公司关联方。在上述情形下，公司组织了工作函的相关回复。
董事会 秘书 于2024年6月9日将 独立董 事意 见及 年报 工作 函的 回复 公告初 稿送 达独 立董 事，3 位独立董事发表同意意见。公司对回复公告进行多次修改，董事会秘书于2024年6月30日将修改后的回复公告送达董事审阅，独立董事袁秀国表示对独立董事意见部分再作核实与斟酌，并委托独立董事许金道到公司现场了解和核查。独立董事许金道于2024年7月1日到公司，与财务总监付美、董事会秘书朱戴兵进行沟通，财务总监提交相关资料给独立董事许金道进行审阅。公司于2024年7月12日披露了回复公告。
回复公告披露后，董事会秘书数次与徐金根等相关人员沟通公司是否与唯士达、盈智融存在关联关系等，并多次要求会计事务所与徐金根等沟通确认是否与唯士达、盈智融存在关联关系。
公司应相关要求开展自查自纠，公司经调查及访谈后才确认唯士达和盈智融系公司关联方，导致前后公告存在重大差异。造成前后披露重大差异责任人为徐金根（时任董事长）。
2、进一步自查核实是否存在其他未披露的关联关系，是否存在其他非经营性资金占用，如是请
及时补充披露
公司于2025年4月29日披露了《关于追认关联交易暨2025年度关联交易预计情况的公告》，除此
公告中追认三家关联关系和三笔非经营性资金占用外，公司尚在自查是否还存在未披露的关联关系和
其他非经营性资金占用。公司将不晚于2025年7月31日之前披露后续核查情况。
二、会计师回复：
1、结合前期已开展工作的情况，说明未能发现相关问题的原因， 是否勤勉尽责，并就公司本次
自查情况是否真实、准确、完整发表明确意见。
① 前期已展开工作的情况
在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，我们执行包括但不限于如下审计程序：
1）我们获取了公司提供的关联方清单，与工商信息、历史公告交叉核对，确认唯士达、盈智融

未在清单列示范围内。
2）我们通过企查查等公开渠道对唯士达、盈智融进行穿透式股权查询，显示唯士达股东及实控
人为外部自然人石莹（持股100%），盈智融股东为外部自然人李祥（持股60%）、王鹏（持
股20%）及黄欣（持股20%）（2025年3月5日前），实控人为李祥，上述自然人均与公司不存
在关联关系，亦未在公司任职。此外，我们对唯士达、盈智融的主要负责人进行访谈，未发
现股权代持线索。
3）在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，我们对唯士达、盈智融等主要供应商的交易执
行了细节测试，包括但不限于检查合同、发票、验收单、付款流水及审批单等，资金流、实
物流、单据链等资料完整并且可相互印证，并结合实地走访，对业务负责人进行访谈，了解
交易背景、合作模式以及协同逻辑等，确认交易具有真实性，具有合理的商业逻辑；此外，
我们对唯士达、盈智融等主要供应商的交易执行了分析程序，比如合同条款比对分析、毛利
率分析、市价对比等，确认唯士达、盈智融交易价格与第三方交易无显著差异。在实施上述
实质性程序的基础上，我们认为双方交易具有真实性、合理性和公允性。根据《中国注册会
计师审计准则第1301号-审计证据》，注册会计师应当基于“成本效益原则”和“风险导向”
设计程序，因此，在未发现舞弊风险因素（如管理层异常施压、交易对手背景存疑）的情况
下，追加特殊程序（如全面穿透核查实控人关系、调取实控人及唯士达等的银行流水）缺乏
合理依据。
4）在前期年报审计（2021-2023年年报）期间内，我们对公司大额流水进行抽样检查，抽取的唯
士达、盈智融的样本中均具有真实的交易基础，未发现异常流向关联方的情况。
未能发现相关问题的原因总结如下：
1）相关关联人未及时向公司报告关联关系。因相关关联人未及时向公司报告关联关系并未向审
计团队提供股权代持协议，导致关联方身份未被识别。
2）职业判断的合理尺度。在实施一系列实质性审计程序，包括抽取大量的样本执行细节测试后，我们认为双方交易具有真实性、合理性和公允性。因此，基于职业判断的合理尺度，导致未认定双方交易系关联交易。
3）审计固有限制。在代持协议、关联方清单等潜在关联性信息未能及时向审计团队披露或更新
的情况下，审计团队无法通