国民技术:《对外担保管理制度(草案)》

国民技术股份有限公司 对外担保管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
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第一章 总 则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、公司股票上市地证券监管规则等法律、法规、规范性文件以及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司依据《中华人民共和国民法典》和担保合同或协议，按照公平、自愿、互利的原则以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。
第四条 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 担保管理的原则
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风
险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第三章 担保应履行的程序
第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第九条 由董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 公司及其控股子公司（如有）的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司（如有）的对外担保总额，超过最近一期经审计净
总产的30%以后提供的任何担保；；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 公司股票上市地证券监管规则、深圳证券交易所或者《公司章程》规定
的其他担保情形。
第十一条 股东会审议第十条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第（一）（三）（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十三条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的
发展前景；
（三） 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（六） 公司对其具有控制能力；
（七） 没有其他法律风险。
第十四条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 企业基本资料、经营情况分析报告；
（二） 最近一期审计报告和当期财务报表；
（三） 主合同及与主合同相关的资料；
（四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第十五条 具体经办担保事项的部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被
担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十六条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第十七条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者审计委员会由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十八条 公司的投资管理部门可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第十九条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东会审批。
第二十条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十一条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十二条 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系董事应当回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
第二十四条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，
合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权的种类、金额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质
量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物
的名称、数量、质量、状况；
（五） 双方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改；对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向董事会或股东会汇报。
第二十六条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经内部决策机构批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十七条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报审计委员会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
第二十八条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第四章 担保风险管理
第二十九条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极
防范风险。
第三十条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十一条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。第三十二条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十三条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十四条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十五条 被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十六条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第三十七条 公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更的情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三十八条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定。
第三十九条 担保期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担担保责任。
第四十条 担保期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除担保合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担担保责任。
第四十一条 公司作为一般担保人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担担保责任。
第四十二条 担保合同中担保人为二人以上，且与债权人约定按份额承担担保责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的担保责任。
第四十三条 对于未约定担保期间的连续债权担保，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止担保合同。第四十四条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 责任人责任
第四十七条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。
第四十九条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对